Как единственному учредителю выйти из состава ООО и снять с себя должности?

выход единственного учредителя в ООО

Как единственному учредителю выйти из состава ООО и снять с себя должности?

    Учредители несут ответственность по долгам только своим вкладом в уставный капитал.В случае выхода из состава участников одного из учредителей требуется перерегистрация общества. а вот это с википедии Некоторые особенности обществас…В том, что это самая простая организационно правовая форма собственности. Режим налогообложения Вы выбираете самостоятельно. Посмоти ГК РФ, а именно статьи 87 – 94. Там все есть. Жил-был поп – толоконный лоб. Было у него свое дело, своя…
    учредительуволится не может,может уволится работник\директор… на его место учредитель должен назначить нового директора… закрываете серез процесс ликвидации? или просто сдавать нулевки?директора не надо увольнять, он переводится на должность по совместительству решением или приказом. сдаете нулевые отчеты и все. правда можно оформить бессрочный административный, но придеться в ПФ сдавать СЗВ, лучше решением перевести…
    Я уже составил Вам в разделе прочие юридические услуги. И никаких пунктов об учреждении общества , о заключении договора об учреждении общества быть не должно, тем более законом учредительный договор отменён. А должен ли там быть избран…
    Пошаговая инструкция по регистрации ООО Открытие собственного дела подразумевает под собой поэтапное прохождение государственной регистрации, после которой выдается регистрационное свидетельство на занятие коммерческой деятельностью….
    прямо об этом не говорится! 8 августа 2001 года N 129-ФЗ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ Глава VIII. ОТКАЗ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НАРУШЕНИЕ…Да, любая ошибка делает документ недействительным. Какие основания? да те, что имя в паспорте не соответствует имени вучредительных документах, т.е. Иванова Наталия и Иванова Наталья -это два разных человека, идентификация даже по ИНН…
    порядок выходаучредителя из ООО четко прописан в ФЗ “об обществахсограниченнойответственностью“, судя по всему Вы уже наделали немного ошибок. Не занимайтесь самолечением, бегом к адвокату – специалисту по корпоративному праву, шанс…хрена себе, с расчетного счета списали… Что же Вы все советов ищете, когда уже вляпались во что-то? Вас двое вучредителях? Юридически Вы можете выйти из ООО, переуступив свою долю кому-то (продать, подарить). Преимущественное право…
    1.сходить к нотариусу и оформить договор продажи доли вООО 2.новый собственник назначает нового директора 3.оформить все это в ИФНСНайди ответ на в гугле google.com
    Предыдущий ответ – полный на все 100. Правовой порядок именно в этих нормативах. Даже добавить нечего. Могу предположить, что вам нужна финансовая сторона вопроса. Вначале почитайте закон – будет проще сориентироваться. В финансовом…Ужасно сложный вопрос!! !:) В части первой Гражданского кодекса российской Федерации: Глава 4. Юридические лица, § 2. Хозяйственные товарищества и общества, 4. Обществосограниченнойответственностью. Статьи 87-94. http://www.consultant…
    В налоговой, заполняите заявление, заверяите натариусом, сдаете документы в налоговую, и если все верно то через неделю все сменят….Только нужен человек на учредителя и ген.директора… Продать фирму! Продать предприятие целиком, проще…
    Внимательней суть дела посмотри. Ни ГК РФ, ни ФЗ об “ООО” не предусмотрена такая процедура появления нового участника, при единственномучредителе, как внесение определенной суммы (имущества) в уставный фонд ООО.Поскольку речь идет об…
    Задача проще простого. Ну совсем думать не хотите. Согласно ст. 2 ФЗ Об обществахсограниченнойответственностью (Далее Закон) обществомсограниченнойответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное…1- Не отличаются, хотя есть случаи- но для студента этого ответа достаточно 2-по номинальной стоимости активов на конец года 3-Может П.С.- участник может не быть учредителем– договор простого товарищества, инвестиционная деятельность….
    Порядок смены учредителявобществесограниченнойответственностью регулируется федеральным законом Об обществахсограниченнойответственностью а также ФЗ 312 и включает в себя следующие этапы: Этап 1: На начальном этапе смены…
    Выход возможен при условиях: 1. Вы – не единственный участник ООО 2. Уставом выход из ООО разрешен. Вам необходимо, варианты: 1. Подать заявление на выход из общества 2. Продать, либо иным способом реализовать долю уставном капитале….Либо договор о продаже или уступке своей доли другому лицу, либо заявление о выходе из состава учредителей и выделе реальной доли. Потом – смотрите, что написано у Вас в уставе, возможно, понадобится решение общего собрания. Потом в…
    Во-первых, что значит передает полномочия и выходит из общества? Он единственныйучредитель или есть еще?. 1. Протокол собрания учредителейс решением о выходеучредителя и продажи( или дарения) доли. Если их несколько, то они имеют…1. решение учредителя о продаже доли. 2. сам договор купли-продажи. 3. устав новая редакция. 4. заявления формы р13001 и р14001, заверяются нотариально. 5. госпошлина 400 рублей. напиши мне на почту пришлю решение и договор купли-продажи…
    П. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для отказа в регистрации юридического лица: а)…Спросите лучше у квалифицированных специалистов на http://yuristy.narod.ru/consultacia.html Бесплатно и быстро…
    При договоре поручения в случае не выплаты кредита поручитель будет нести солидарную с заемщиком ответственность по исполнению договора, а чтоб потом у него не возникло право регрессных требований обратитесь в милицию с заявлением о…Видимо единственныйвыход – пытаться возбудить уголовное дело по ст. 159 – мошенничество. Пишите в прокуратуру. Заемщик и поручители несут солидарную ответственность. Долг делится на всех, если нет возможности выплатить, беруться за…
    Переоформить ООО может понадобиться по разным причинам, например бизнес не пошел, а заниматься ликвидацией процесс не простой, муторный, накладный и не быстрый. Проще переоформить ООО на другого человека или нескольких человек. Мы…Решение единственногоучредителя о продаже своей доли, договор купли-продажи этой доли и вдвоем с покупателем с пакетом документов к нотариусу. с пакетом документов к нотариусу в соответствии с Уставом ООО все в уставе Переписывайте…
    Извините, не понял в чём разница. Любой ИП осуществляет свою деятельность без образования юридического лица. ПБЮЛ в РФ нет где-то с 2004-2005 годов есть ИП, ООО и более крупные … сравнить можно здесь Гражданский кодекс, статья 23,…
    Зоркая Ольга Яковлева все увидела! Почти правильно ответили почти все. Во – первых ООО “Рога и копыта” может и не может быть единственнымучредителемв силу части 2 пункта 2 статьи 10 Закона об АО “Общество не может иметь в качестве…ГК РФ, Закон “Об акционерных обществах” А почему бы и нет? Закон есть “Об акционерных обществах” МОжет, конечно. ЧИтай закон “Об АО”. ТАм это четко прописано. ТОлько есть некоторые особенности для регистрации Вполне может, но надо…
    В типовых учредительных договорах и уставах выход из состава учредителей уже четко прописан. Вам остается лишь подогнать ситуацию под себя. Все договоренности должны быть указаны в этих документах.
    Может перечислять прибыль как премию, размер премии нужно прописать в договоре, заплатит все налоги – НДФЛ 13%, взносы в фонды и получит все что причитается на руки. Так что дивиденды получать дешевле! Зарплату можете выплачивать хоть…
    На маму никто алименты не платит, во вторых он или экспертизу будет делать, или скроет доходы Когда нет стабильного дохода-присуждают фиксированную сумму Ст. 83 Семейного кодекса РФ предусматривает ситуации, когда алименты на содержание…
    Для выходаучредителя из ООО необходимы следующие документы: Если выбывающий — физическое лицо, то подаются: паспорт, ИНН, информация о размере доли. Если выбывает юридическое лицо – Основной Государственный Регистрационный Номер (ОГРН),…
    написать заявление и выйти. В этом случае процедура будет полностью соответствовать закону.Договариваться или забыть про него. Статья 26. Выход участника общества из общества 1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это…
    В соответствии со ст. 7 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществахсограниченнойответственностьюОбщество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (это к…
    ген. директор не может выйти из состава. не знаю, что значит “взять под начало”, но оставшийся участник может своим решением назначить нового руководителя Приказ (распоряжение) – “В связи свыходом из состава учредителейООО “_” м-ра Х и…
    Для того чтобы уволиться по собственному желанию, генеральный директор обязан как минимум за месяц до дня прекращения работы (согласно ст. 280 ТК РФ) поставить в известность (уведомить надлежащим образом) общее собрание участников ООО. В
    Контору найди нормальную и закажи делай. Позвони по телефону: 8 917 590 37 44 Надежда, спроси ее, поможет. Кто создает ООО: Создание общества осуществляется по решению его учредителей (учредителя) в процессе общего собрания. В случае…
    Судя по всему, прибыль между учредителями не распределялась. Один учредитель вышел безвозмездно, т.е. подарил свою долю?!!!любопытно ))) По идее, если второй учредитель не приобретал эту долю, то её выкупает само общество, причём по…
    отказ правомерен вы неверно определили иск, обоснование иска надо было просить просто долг по расписке от физ. лица, не поясняя в исковом, что долг связан с учредительством ООО второй раз уже в районный не сходите, хотя можно попробовать…
    довольно тонкая реклама) У них ситуация такая – вначале их деятельности директором компании действительно был Бахтизин Роберт Рифович. Потом г-н Бахтизин продал свою долю уставного капитала г-ну Чиканову Максиму Ильичу, который, на…
    Посылаете заказным письмом двум другим заявление о выходеучредителя. Регистрируете в налоговой. Потом уже пишите заявление об увольнении директора. Если не получится договориться с остальными, то пусть и дальше висит.Надо сдавать…уточню ответ Лары-письма с описью вложения…что вы не открытку к празднику отправили…у вас есть месяц,чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ-идете к нотариусу заверять Р14001,получаете выписку,в которой вы уже не учредитель…опять письма…
    Увольте себя решением учредителя и все информации недостаточно В основании увольнения не может стоять “договор купли-продажи”. Это неправомерно. Если участником ООО является единственное физическое лицо, оно может быть и единоличным…
    а что есть особенного в вашем ООО? кто потенциальный покупатель? и сколько хотите? Можно просто продать свою долю другому человеку. Это оформить очень просто. Пишется решение учредителя – о продаже доли. Составляется в простой письменной…
    Вам же ответили, зачем мусорите.
    Можете выйти. Согласия на выход не нужно. Ваша ситуация подробно описана в п. 7.2. , 7.3 Устава. Напиши письменное заявление на имя генерального директора. Заявление и есть основанием выхода из общества. Просто выйти можете без ее…
    ОАО “СОГАЗ” как один из наиболее динамично развивающихся участников отечественного страхового рынка: характеристика видов деятельности, анализ организационной структуры. Основые цели ОАО “СОГАЗ”: развитие страхования жизни, выход на…
    да он за любую цену может продавать! только вот одна загвоздка, нужно найти покупателя. так же как и с квартирой. сперва предложить второму участнику , а потом через месяц кому хочешь. лишь бы устав самого ООО этого не запрещал. То…
    ЦПП ПРЕМЬЕР – юридические услуги, юридическое сопровождение, регистрация и реорганизация юридических лиц, лицензирование деятельности, юридические консультации, представление интересов в суде, защита прав граждан

Источник: http://besedazakon.ru/vyhod_edinstvennogo_uchreditelya_v_ooo.html

Как вывести из должности директора и учредителя

Как единственному учредителю выйти из состава ООО и снять с себя должности?

Как принять и оформить решение единственного участника ООО, нужно ли удостоверять у нотариуса решение единственного участника, кто может оспорить решение единственного участника общества прокомментирует статья.

Вопрос: В ООО есть учредитель и директор в одном лице. Как вывести его из должности директора и учредителя, заменить на другого человека? Можно узнать поэтапный план действий?

Ответ: По вопросу о смене единственного (исходя из уточнений) учредителя и директора.

1. чтобы сменить единственного учредителя ООО нужно:

 Либо оформить договор купли-продажи доли в Уставном капитале третьему лицу (лицам),

 Либо сначала ввести нового учредителя (учредителей) в ООО, а затем оформить выход учредителя (поскольку выход единственного учредителя из общества запрещен).

В первом случае при продаже 100 % доли в ООО третьему лицу стороны заключают договор купли-продажи, в котором указывается размер и стоимость доли, реквизиты участников сделки. Нотариальное удостоверение сделки потребуется, поскольку происходит отчуждение доли третьему лицу.

Подготовкой документов и нотариальным удостоверением сделки должен заниматься продавец доли, заявление № 14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ подается нотариусом. Также нотариусу необходимо предоставить документы, подтверждающие право продавца на отчуждаемую долю.

При этом учредителю при продаже доли следует учесть преимущественное право остальных учредителей на приобретение доли (при их наличии).

При продаже части доли единственного учредителя сделка оформляется также, после того, как новый учредитель вступит в свои права, прежний учредитель вправе подать заявление о выходе из общества с выплатой ему действительной стоимости доли.

Во втором случае, если единственный учредитель не желает передать долю через ее продажу, третьему лицу (лицам) нужно внести дополнительный вклад в ООО и стать учредителем(ями), после чего первый учредитель сможет выйти из общества.

Процедура увеличения уставного капитала общества регламентирована ст. 19 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Будущему учредителю необходимо подать заявление третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. В заявлении должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую учредитель хотел бы иметь в уставном капитале общества.

После этого проводится общее собрание участников ООО (составляется протокол ОСУ), на котором принимаются следующие решения:

 о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала;

 об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или доли третьего лица, подавших заявления о внесении вклада;

 об изменении размеров долей участников общества или третьего лица (третьих лиц).

В отношении третьего лица принимается также решение о принятии его в состав участников общества.

После принятия решения об увеличении УК третье лицо вносит на р/с ООО или в кассу ООО денежные средства в размере, указанном в заявлении (в рублях), или передает обществу имущество. Сделать это нужно в установленный решением срок.

В течение месяца со дня внесения дополнительного вклада третьим лицом об этом следует уведомить налоговую инспекцию, подав:

– заявление о госрегистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме № Р13001

– решение (протокол) общего собрания участников ООО о внесении соответствующих изменений; – новый устав или изменения к старому (в двух экземплярах).

– документ об уплате госпошлины.

Заявление должен подписать генеральный директор. В заявлении подтверждается, что дополнительный вклад третьего лица внесен в полном объеме.

Для третьих лиц изменения в устав приобретают силу с момента их госрегистрации, поэтому после регистрации изменений в уставе об увеличении УК третье лицо становится учредителем, и сведения о нем нужно внести в ЕГРЮЛ путем подачи заявления по форме № 14001.

Соответственно, дважды регистрировать изменения устава в указанной ситуации не требуется, но обратится в ИФНС организации придется дважды – первый раз при подаче заявления по форме 13001 (при изменении УК), а второй – при подаче заявления 14001 (при подаче сведений о новом участнике).

 Кроме смены учредителя необходимо также оформить смену руководителя ООО.

Если с директором – единственным учредителем был заключен трудовой договор, то его следует расторгнуть.

Если директор будет сменен в момент, когда в организации будет один учредитель, для увольнения директора достаточно решения единственного учредителя (если при этом единственный учредитель и будет директором, в решении можно использовать формулировку «… слагаю с себя полномочия руководителя ООО …………..»

Если учредителей на момент смены руководителя будет несколько – потребуется проводить общее собрание учредителей по вопросу избрания нового директора и освобождения прежнего от занимаемой должности.

Причем вопрос о директоре учредители (или единственный учредитель) вправе решить и одновременно с решением об увеличении уставного капитала, или принятии нового учредителя (ей) – главное, чтобы организация не оставалась без директора, поэтому одновременно с освобождением прежнего директора от обязанностей необходимо решить вопрос о назначении нового.

О смене генерального директора организации, если с ним был заключен новый трудовой договор, потребуется сообщить в налоговую инспекцию путем подачи заявления по форме 14001 в течение трех дней с момента, когда директор был избран (п. 5 ст.

 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ). Если сведения о новом генеральном директоре не представлены (представлены несвоевременно), налоговая инспекция может оштрафовать руководителя организации на 5000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 и ст. 23.61 КоАП РФ).

Сведения о новом руководителе можно подать одновременно с заявлением об увеличении уставного капитала (13001) (если смена учредителей включает в себя процедуру увеличения УК), или указать новые данные в заявлении по форме 14001 (одновременно с указанием в заявлении сведений о новом или вышедшем учредителе).

В базе имеется форма и пример заполнения при смене директора – http://www.1gl.ru/#/document/118/44581/.

Как принять и оформить решение единственного участника ООО

Единственный участник принимает решения по тем же вопросам, что и общее собрание участников (ст. 39 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО). Круг таких вопросов определяют устав и Закон об ООО.

К ним относятся, например, вопросы об одобрении сделки с заинтересованностью, о внесении изменений в устав, о назначении директора, о реорганизации или ликвидации и другие. Если принять решение за пределами компетенции, такое решение будет ничтожным – недействительным с момента принятия (п. 3 ст.

181.5 ГК РФ).

В одном решении единственного участника могут быть решения по одному или нескольким вопросам.

Процедура

Единственному участнику не нужно соблюдать специальную процедуру подготовки и принятия решения, как при собрании. Ему не нужно предварительно определять дату решения, формировать повестку дня, оформлять документы для предстоящего решения, обращаться к нотариусу (ст. 39 Закона об ООО). Участнику достаточно принять решение и оформить его письменно.

Сроки

Закон обязывает соблюдать только один срок – срок проведения годового общего собрания участников. С 1 марта по 30 апреля единственный участник должен утвердить годовые результаты деятельности общества (ст. 34, 39Закона об ООО). Более точный срок, как и другие сроки, может предусматривать устав.

Оформление

Закон устанавливает только одно требование к решению единственного участника – оно должно быть письменным (ст. 39 Закона об ООО).

Решение можно составить в свободной форме. Главное, чтобы из него было ясно, кто, когда и какое решение принял.

Обычно в нем указывают фамилию, имя, отчество и паспортные данные участника. Например, номер, серию и дату выдачи паспорта. Если участник – организация, достаточно указать ее наименование, ОГРН, данные лица, которое действует от ее имени, и документ, на основании которого действует представитель.

Например, решение можно оформить так.

Нужно ли удостоверять у нотариуса решение единственного участника

По общему правилу не нужно. Требование, которое закон предъявляет к решениям собраний – нотариально удостоверять принятые решения и состав участников, не распространяется на решение единственного участника (п. 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2017) из письма ФНС России от 28 декабря 2017 г. № ГД-4-14/25209@).

Но, если единственный участник принял решение об увеличении уставного капитала, подпись на нем нужно заверить у нотариуса (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). Этот случай – исключение.

Может ли единственный участник принять решение о выходе из общества

Нет, закон это запрещает (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).

В противном случае сделка по выходу из общества будет ничтожна (определение Верховного суда РФ от 11 апреля 2018 г. № 305-ЭС16-14771 по делу № А40-169486/2016).

Нужно ли единственному участнику оформлять решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, если он сам выступает директором

Не нужно.

Положения о крупных сделках и сделках с заинтересованностью не распространяются на случай, когда единственный участник выступает единственным директором (абз. 3 п. 7 ст. 45, абз. 2 п. 7 ст. 46 Закона об ООО)

Можно ли принять решение единственного участника по доверенности

Да, закон это не запрещает.

Единственный участник может выдать доверенность, например, директору, с правом реализовывать все права, которые предоставляет закон. В том числе участвовать в управлении делами общества, подписывать любые документы, включая решения участника по вопросам реорганизации, ликвидации, внесения изменений в устав, осуществлять иные полномочия участника.

В таком случае имеет смысл в доверенности ограничить вопросы, по которым представитель вправе принимать решения, чтобы он не смог злоупотреблять правами. Иначе потом придется оспаривать его действия (постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 февраля 2017 г. № Ф05-14989/2013 по делу № А40-81100/13).

Кто может оспорить решение единственного участника общества

Только сам участник и в исключительных случаях.

Закон позволяет оспаривать решения собраний только участникам, которые не принимали участие в ании или али против оспариваемого решения (п. 1 ст. 43 Закона об ООО, п. 3 ст. 181.4 ГК РФ). Поскольку единственный участник сам принимает решение, по общему правилу он не может его оспаривать.

Исключение только в случае, когда волеизъявление участника при ании было нарушено (абз. 2 п. 3 ст. 181.4 ГК РФ). Это основание подойдет, если участника вынудили принять такое решение, например, угрозами.

Но это обычно трудно доказать (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 августа 2014 г. по делу № А45-18312/2013, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 января 2018 г.

№ Ф07-11836/2017 по делу № А56-95917/2016).

Особый случай – когда решение подделали. Тогда участник может оспорить решение, которое в действительности принял не он, но потребуется экспертиза подписи (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июля 2017 г. № Ф07-4945/2017 по делу № А66-8844/2016).

Другие лица, в том числе кредиторы общества, не вправе оспаривать решение (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2017 г. № Ф07-2884/2017 по делу № А56-27942/2016).

Отвечает Александр Сорокин,

заместитель начальника Управления оперативного контроля ФНС России

«ККТ нужно применять только в случаях, если продавец предоставляет покупателю, в том числе своим сотрудникам, отсрочку или рассрочку по оплате своих товаров, работ, услуг.

Именно эти случаи, по мнению ФНС, относятся к предоставлению и погашению займа для оплаты товаров, работ, услуг.

Если организация выдает денежный заем, получает возврат такого займа или сама получает и возвращает заем, кассу не применяйте. Когда именно нужно пробивать чек, смотрите в рекомендации».

Из рекомендации Нужно ли применять ККТ при выдаче, получении и возврате займа

Источник: https://www.glavbukh.ru/hl/277770-kak-vyvesti-iz-doljnosti-direktora-i-uchreditelya

Изменение состава участников ООО

Как единственному учредителю выйти из состава ООО и снять с себя должности?

Если собственник желает оставить компанию, и выйти из ТОВ, сделать это можно двумя способами:

  • продать свою долю;
  • выйти из ТОВ, получив денежную компенсацию, сумма которой равна стоимости его вкладу в УФ.

Добровольно покинуть фирму без согласования с остальными собственниками можно только если это прописано в уставе. Если такого пункта нет, придётся решать вопрос на общем совете.

Также нельзя оформить выход единственного собственника ТОВ, и выход всех собственников одновременно – это объясняется тем, что без единого учредителя существование компании невозможно.

Если никаких препятствий для добровольного выхода собственника из ТОВ нет, алгоритм действий должен быть следующим:

1-й этап

Участник, что желает покинуть компанию, должен написать заявление. Такой документ пишется в произвольной форме, на имя гендиректора, и в нём следует чётко изложить желание выйти из ООО. Заявление о выходе из компании требуется нотариально заверить.

2-й этап

После того, как соучредителем будет написано заявления о его выходе из состава собственников, в течение тридцати дней нужно внести соответствующие изменения в документы компании, и поставить в известность налоговую, что обслуживает вашу фирму.

3-й этап

В течение трёх месяцев вышедшему из компании собственнику нужно выплатить полную стоимость его доли. Согласно законодательству, выплату нужно осуществить деньгами. Однако если участник не возражает, рассчитаться с бывшим соучредителем возможно имуществом. После выплаты компенсации бывшему соучредителю, доля собственника, что оставил ООО, переходит компании.

4-й этап

В течение 365 дней после того, как один из собственников покинул компанию, нужно принять решение о том, как поступить с его долей. Рассмотрим несколько вариантов, как это сделать.

  • распределить между собственниками пропорционально их вкладу в УФ;
  • продать одному или нескольким собственникам;
  • продать стороннему лицу, что не является членом ООО (этот вариант реален, если в уставе нет пункта, что запрещает такое действие).

В течение месяца после того, как будет принято решения, о нём необходимо сообщить в фискальную службу.

Если в указанный период не распределить долю вышедшего участника, необходимо уменьшить уставный фонд на соответствующую сумму.

Порядок изменения состава учредителей ТОВ путём исключения собственника

Исключить соучредителя без его согласия можно лишь в судебном порядке.

Такой вариант развития событий – крайняя мера, что применяется к недобросовестному сотруднику, чья деятельность (или бездеятельность) не только не приносит пользы, но и вредит делам фирмы.

И чтобы добиться исключения бывшего собственника, придётся собрать доказательства, того, что им были совершены грубые нарушения обязанностей или его деятельность привела к печальным последствиям для компании.

Какие действия следует причислить к вредительским? Вот несколько примеров.

Соучредитель был пойман на фальсификации протокола собрания учредителей, на основании которого в компании поменялся директор. В свою очередь, новый директор, вступивший в сговор с собственником, был уличён в проведении незаконных сделок.

  1. Бывший учредитель, не поставив в известность других собственников, лично проводил операции по продаже недвижимости, принадлежащей компании, под выдуманным предлогом ликвидации ООО.
  2. Собственник регулярно игнорировал посещение общих совещаний. Из-за этого участники ТОВ не могли согласовать важные для деятельности компании решения.
  3. Чтобы исключить одного из собственников, нужно составить заявление и передать его в арбитражный суд. Сделать это имеют право только учредители, вклад которых в УФ составляет более 10%.

Когда суд вынесет решение в вашу пользу, вы сможете внести соответствующие изменения в ЕГР. Для этого нужно будет предоставить заявление, составленное по стандартной форме, и судебное решение, что вступило в силу.

Порядок перехода доли соучредителя в случае его гибели

После смерти одного из соучредителей компании, его доля в УК переходит к наследникам равно как и остальное имущество.

Чтобы получить свою долю и войти в состав учредителей, наследник должен принять наследство. На это отводится период в полгода со дня смерти собственника.

Если за это время наследник не обнаружился, или не пожелал принять наследство, доля умершего учредителя переходит государству.

Чтобы контролировать состав учредителей, многие компании вносят в устав особый пункт, в котором говорится о том, что без согласия других собственников наследник не сможет стать соучредителем. Для согласования этого вопроса собирается общий совет. Если большинство соучредителей против перехода доли наследнику, ему должна быть выплачена денежная компенсация.

Для подготовки документов и регистрации смены учредителя необходимо:

Информация

ПО СМЕНЕ (ОБЩАЯ):

  • текущий состав участников;
  • изменения в составе;
  • способ выхода из состава;
  • новые участники и способ получение прав на часть;
  • новое распределение долей в уставном капитале.

ДАННЫЕ ПРЕДПРИЯТИЯ:

  • выписка/свидетельство о государственной регистрации;
  • устав;
  • собственник (физ. лицо) – копия паспорта и идентификационного кода;
  • собственник (юр. лицо) – выписка, устав;
  • директор учредителя юр. лица – копия паспорта и идентификационного кода;
  • собственник юридическое лицо-нерезидент – копия документа* о государственной регистрации (например, извлечение з судебного, торгового, банковского реестра страны, в которой находится компания) и документа* о структуре собственности (например, устав или положение);
  • если уполномоченное лицо от учредителя – оригинал (или нотариальная копия) доверенности*, копия паспорта и идентификационного кода.

*Все документы физ/юр лиц-нерезидентов должны быть переведены на украинский язык с нотариальным удостоверением перевода; также документы юр лица-нерезидента должны быть легализированы (консульская легализация или проставление апостиля).

Документы если:

Учредитель физическое лицо

ДАННЫЕ НОВОГО УЧРЕДИТЕЛЯ:

  • копия паспорта и идентификационного кода

Учредитель юридическое лицо

ДАННЫЕ НОВОГО УЧРЕДИТЕЛЯ:

  • выписка/свидетельство о государственной регистрации;
  • устав;
  • справка ЕГРПОУ (статистика);
  • собственник (физ. лицо) – копия паспорта и идентификационного кода;
  • собственник (юр. лицо) – выписка, устав;
  • директор учредителя юр. лица – копия паспорта и идентификационного кода;
  • собственник юридическое лицо-нерезидент – копия документа* о государственной регистрации (например, извлечение з судебного, торгового, банковского реестра страны, в которой находится компания) и документа* о структуре собственности (например, устав или положение);
  • если уполномоченное лицо от учредителя – оригинал (или нотариальная копия) доверенности*, копия паспорта и идентификационного кода.

*Все документы физ/юр лиц-нерезидентов должны быть переведены на украинский язык с нотариальным удостоверением перевода; также документы юр лица-нерезидента должны быть легализированы (консульская легализация или проставление апостиля).

Учредитель нерезидент

ДАННЫЕ НОВОГО УЧРЕДИТЕЛЯ:

  • физическое лицо-нерезидент – копия паспорта* и идентификационного кода;
    (дополнительно – получить идентификационный код)
  • юридическое лицо-нерезидент – копия документа* о государственной регистрации (например, извлечение з судебного, торгового, банковского реестра страны, в которой находится компания) и документа* о структуре собственности (например, устав или положение);
  • если уполномоченное лицо от учредителя – оригинал (или нотариальная копия) доверенности*, копия паспорта и идентификационного кода.

*Все документы от физ/юр лиц-нерезидентов должны быть переведены на украинский язык с нотариальным удостоверением перевода; также документы юр лица-нерезидента должны быть легализированы (консульская легализация или проставление апостиля).

Стоимость услуг и сопутствующих расходов определяется индивидуально

Цены

Юридические услуги:

  1. Учредитель физ. лицо – цена – 2500 грн.*
  2. Учредитель юр. лицо – цена – 3000 грн.*
  3. Учредитель нерезидент – цена – 4000 грн.*

*(с расчета до 2-х учредителей)

Сопутствующие расходы:

  1. Услуги нотариуса (удостоверение подписей на протоколе) – 300 грн.;
  2. Услуги нотариуса (удостоверение подписей на уставе)– 400 грн.;
  3. Услуги переводчика* – перевод иностранных документов на украинский язык;
  4. Услуги нотариуса* – удостоверение доверенности, нотариальное удостоверение перевода.

*при необходимости

Также предоставляем ряд дополнительных услуг

Дополнительные услуги

  1. Счет в Банке (сопровождение у нотариуса и в Банке для внесения изменений) – 700 грн.
  2. ЭЦП (получение сертификатов ключей электронной цифровой подписи) – 800 грн.
  3. Статистика (получение справки из ЕГРПОУ) – 400 грн.
  4. Юридический адрес – от 3500 грн.
  5. Бухгалтерское сопровождение – от 1500 грн./мес.

В результате нашего сотрудничества оказываем

Комплекс юридических услуг

  • консультируем, разрабатываем индивидуальный проект;
  • получаем все необходимые данные, анализируем и проверяем информацию об участниках;
  • подготавливаем комплект учредительных (в том числе документов о передаче долей в уставном капитале) и регистрационных документов;
  • сопровождаем подписание необходимого комлекта документов;
  • организовываем встречи и сопровождаем у нотариуса при подписании пакета учредительных документов;
  • оплачиваем все оффициальные платежи;
  • перерегистрируем изменение, взаимодействуем с государственным регистратором;
  • получаем: опись гос. регистратора, зарегистрированный устав в ЕГР;

при необходимости

  • вносим ведомости в ЕГРПОУ с получением справки из статистики;
  • организовываем разработку дизайна, изготовление печати;
  • организовываем изготовление карточки с образцом подписи, сопровождаем у нотариуса (для открытия счета в Банке);
  • организовываем встречи и сопровождаем процесс изменений по счетах в Банке;
  • получаем ЕЦП – сертификаты ключей электронной цифровой подписи.

Распространённые вопросы, связанные со сменой учредителя

Может ли физлицо быть участником сразу нескольких ТОВ?

Согласно действующему законодательству, нет никаких запретов на количество ТОВ, в которых физическое лицо может числиться учредителем. Поэтому такое вполне допустимо.

Если планируется регистрация ООО с двумя учредителями, каким образом следует распределить их доли в УФ? Могут ли вклады в уставный фонд быть одинаковыми?

Разумеется, каждый собственник вправе вложить по 50% в уставный фонд, но при таком распределении могут возникнуть сложности с принятием решений на общих советах. Некоторые вопросы могут быть согласованы только при наличии большинства .

Может ли другое юрлицо стать учредителем ООО?

Законодательство Украины не запрещает юридическим лицам становиться участниками новых ООО, но накладывает некоторые ограничения:

  • учредителями ТОВ не могут быть органы местного самоуправления и госструктуры;
  • юрлицо, учредителем которого является единственный собственник, не может быть единственным учредителем ТОВ.

Может ли АО стать учредителем ООО?

Да, мы уже сказали выше, что юридическое лицо одной формы может быть учредителем юридического лица другой формы.

Подскажите, какой порядок действий, когда один из собственников выходит из ТОВ, но остается на должности директора?

В этом случае порядок действий такой же, как при добровольном выходе участника из ТОВ. Дело в том, что «участник ТОВ» и «директор компании» – совершенно разные статусы. Как директор, бывший участник ТОВ имеет все основания продолжать свою деятельность без внесения каких-либо изменений в документы фирмы.

Если учредители ТОВ – супруги с равными вкладами в УФ, и супруга намерена покинуть компанию, подарив свою долю супругу, нужно ли ей нотариально заверить заявление о том, что она желает выйти из состава участников?

Да, нотариального оформления требует любая передача доли в ТОВ.

Следует ли нотариально заверять договор купли продажи доли в уставном капитале компании?

Купля – продажа доли в УК компании – это возмездная сделка. Согласно действующему законодательству, договор, предметом которого является купля-продажа доли в уставном фонде ООО, подлежит обязательному нотариальному заверению.

Возможно ли в один период времени ввести нового участника, заменив им двух старых?

Да, это можно сделать следующими способами.

  • желающие выйти из компании соучредители продают свою долю третьему лицу, которое становится соучредителем ТОВ;
  • бывшие соучредители выходят из ТОВ, их долю распределяют, и вводят нового участника, за счет взноса которого увеличивают УК.

Как действовать, если единственный учредитель, занимающий пост директора, пожелал выйти из ТОВ и снять с себя должность руководителя?

В этой ситуации алгоритм действий должен быть следующим.

  • собственнику нужно сменить директора (себя – уволить, нового – нанять);
  • нового гендиректора следует ввести в состав учредителей ТОВ, увеличив при этом УК;
  • провести процедуру выхода участника из ТОВ.

Источник: https://lpro.ua/smena-uchreditelya

Юридическое дело
Добавить комментарий