Как в данной ситуации правильно сменить учредителя?

Cмена учредителя и директора фирмы

В процессе работы любой фирмы возникает необходимость, при единственном собственнике, его смены. Поскольку единственным способом вывести бизнес на новый уровень является именно смена его участников. Смена учредителя и генерального директора – это процесс, требующий участия высококвалифицированных юристов.

На сегодняшний день есть множество компаний, которые предоставляют услуги по смене учредителя или собственника фирмы. Поскольку в любом случае смены учредителя в документы фирмы должны быть внесены изменения. Эти документы должны быть надлежащим образом оформлены и полностью соответствовать действующему в России законодательству.

Способы смены учредителя

Смена собственника предприятия осуществляется не сколькими способами. Генеральному директору, при выходе из общества необходимо зарегистрировать фирму. Все документы должны быть подписаны единственным директором предприятия. Именно поэтому смену генерального директора необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции.

Генеральному директору, перед уходом необходимо подписать все необходимые документы. Смена единственного учредителя схожа со сменой генерального директора. Поскольку ему также необходимо собрать и подписать нужные документы. Не правильное оформление этих документов приведет к штрафным санкциям.

Этапы смены собственника

При единственном учредителе, его смена осуществляется в несколько этапов. Изначально необходимо оформить документы при действующем генеральном директоре.

Что касается единственного учредителя, то ему необходимо подать заявления об уходе из общества. Оно должно быть подписано генеральным директором и нотариально заверено.

Все эти документы должны быть правильно оформлены и проверены. Только после этого они направляются в налоговую инспекцию.

Смена собственника предприятия строго регулируется Федеральным законом. Каждому учредителю необходимо знать этот закон и руководствоваться им. Все изменения в документации общества в обязательном порядке должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ. После чего вы получите свидетельство. Оно станет подтверждением регистрации изменений в документации.

В любом случае, будь то смена собственника организации или генерального директора фирмы, вам не обойтись без квалифицированной помощи. В единственном порядке провести такую процедуру не возможно. Если брать каждый случай выхода учредителя, директора или собственника, то каждый из них имеет свои нюансы. О них знает далеко не каждый участник общества.

Смена генерального директора

Смена директора не заканчивается после того, как получили свидетельство о новом руководителе. После этого об изменениях на предприятие нужно сообщить в банк.

Кроме того, банку нужно предоставить определенный список документов. Также необходимо уведомить о таком изменении партнеров компании. Особое внимание нужно уделить оформлению увольнения прежнего руководителя.

Поскольку все должно быть указано в трудовой книжке.

Как правило, к смене собственника организации, генеральный директор не имеет никакого отношения, единственный схожий процесс заключается в том, что в любом из этих случаев необходима помощь юриста. Заказать услуги юриста вы сможете очень легко на специализированом интернет сайте.

Тем самым вы поможете своему предприятию выйти на новый бизнес уровень. Что сегодня очень важно не только для молодых фирм, но и для тех, кто находится на рынке давно. Смена учредителя сама по себе представляет определенную сделку, в результате которой доля одного участника переходить к новому учредителю.

Новый человек принесет в фирму новые идеи для ее развития и усовершенствования.

Результаты смены учредителя

Смена учредителя и директора компании всегда несет положительные результаты для работы фирмы. Исключения бывают, если смена учредителя необходима для последующей ликвидации этой фирмы. В таком случае собственнику предприятия необходимо заключить специальный договор.

В нем подается информация о том, что все учредители ликвидируемой фирмы передают свои доли ее новым участникам. После чего новые учредители принимают решения о смене директора предприятия.

Вся документация отправляется в налоговую инспекцию, после чего новые учредители получают документ о том, что предприятие продано.

Учредителем фирмы должны быть переданы все права, информация о собственнике организации подается в налоговую инспекцию. Только так, вам удастся избежать возможных проблем со сменой учредителя. Кроме того, вам не придется дополнительно тратить свое время и деньги.

Источник: http://mosurline.ru/vnesenie_izmeneniy_v_uchrediteln/smena_uchred/

Смена учредителя в ООО – пошаговая инструкция – Сбербанк

  7 МИН

Как поменять учредителя ООО

Даём пошаговую инструкцию, как сменить учредителя ООО с несколькими или единственным участником и избежать распространённых ошибок.

Для этой процедуры существует две основные схемы:

Фактически нарушения закона в этом нет, но в действительности имеются риск несоблюдения обещаний и договорённостей, если, например, старый участник откажется выходить из общества.

Составляется договор купли-продажи, в котором прописываются все тонкости сделки, права и обязанности участников. Такой документ обязательно нужно заверять у нотариуса.

Ч. 11 ст. 21 ФЗ-14

Во всех остальных, более сложных ситуациях вроде наследования доли необходимо консультироваться с юристом.

В случае договора купли-продажи доли в ООО с несколькими учредителями есть особенности:

• Продать долю можно и другим учредителям, и всему ООО, и третьим лицам. Иногда устав закрепляет преимущественное право участников ООО или самого ООО на покупку доли или части доли.

Ч. 4 ст. 21 ФЗ-14

• Участник, желающий продать свою долю, должен направить ООО и другим учредителям нотариально заверенную оферту. При преимущественном праве выкупа они могут приобрести долю или её часть в течение 30 дней с момента получения оферты.

• Если сделка была проведена с нарушением преимущественного права, любой учредитель может оспорить её в течение 3 месяцев.

Ч. 3 ст. 250 ГК РФ

При смене учредителя ООО с одним учредителем таких нюансов нет.

Эта схема требует больше времени, но позволит сэкономить на услугах нотариуса: не потребуется заверять документы на передачу прав.

Новый участник направляет руководителю ООО обращение в свободной форме о желании вступить в состав учредителей.

Предложение рассматривают на общем собрании. Если участник единственный, он самостоятельно выносит решение о входе нового лица в долю ООО.

В протоколе общего собрания или в решении учредителя фиксируется увеличение уставного капитала или изменение долей. Затем нужно подготовить новую редакцию устава, где прописываются все изменения.

Следующий шаг — собрать документы и передать их в налоговую:

• заполненную форму Р13001, заверенную у нотариуса (за исключением случаев подачи документов онлайн с усиленной электронной подписью);

П. 4 приказа ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012

• решение учредителя или протокол общего собрания, заверенные нотариусом или электронной подписью уполномоченного лица при подаче онлайн;

Ч. 3 ст. 17 ФЗ-14

• новый устав в двух экземплярах;
• платёжные документы, подтверждающие внесение средств за покупку доли новым участником;
• актуальную выписку из ЕГРЮЛ и ИНН организации.

Если передаёте бумаги в налоговую инспекцию лично, через представителя или заказным письмом по почте, нужно оплатить пошлину 800 рублей.

П. 3 ч. 1 ст. 333.33 НК РФ

При передаче документов в электронном виде с заверением квалифицированной электронной подписью пошлина не оплачивается.

П. 33 ч. 2. ст. 333.35 НК РФ

Ответ из налоговой инспекции придёт через 5 дней.

После ввода нового нужно вывести из списка учредителей участника, отдавшего свою долю. Процесс практически аналогичный:

Участник, планирующий выход из общества, пишет заявление о выходе на имя гендиректора и заверяет его у нотариуса.

Ч. 1 ст. 26 ФЗ-14

Далее составляется протокол общего собрания. В нём указываются данные участника, вышедшего из общества, и перераспределяются доли уставного капитала.

В налоговую направляют такой же пакет документов, как при вступлении нового учредителя (см. пункт 4 этапа 1).

Через 5 дней придёт решение налоговой о внесении изменений в регистрационные данные.

Если уходящий учредитель одновременно является генеральным директором, об этом нужно уведомить контрагентов и банк, чтобы не было путаницы в документообороте. Сообщить новость партнёрам можно обычным информационным письмом, а в банк нужно направить заявление в установленной кредитным учреждением форме

Осуществить и ввод нового участника, и выход старого одновременно можно только через продажу доли. Разбираем этот способ ниже.

Этот вариант передачи доли для нового учредителя предпочтительнее: в договоре явно прописываются права и обязанности сторон, нет риска, что старый участник откажется покидать ООО.

Кроме того, этот способ быстрее, так как документы в налоговую подаются один раз. Но он требует заверения договора у нотариуса, а стоимость такой услуги составит от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.

Ч. 1 ст. 21 ФЗ-14

П. 4.1 ч. 1 ст. 333.24 НК РФ

Для оформления сделки у нотариуса потребуется несколько документов:

• Договор купли-продажи. Его можно составить самостоятельно или доверить это нотариусу. В договоре нужно прописать данные об участниках сделки и размер продаваемой доли.
• Документальное подтверждение права на продажу доли: устав сообщества или решение о его создании, свидетельство о регистрации ООО, протокол общего собрания, справка о составе ООО.

Ч. 13.1 ст. 21 ФЗ-14

Ч. 3 ст. 17 ФЗ-14

• Документы для регистрации изменений в налоговой инспекции: актуальная выписка из ЕГРЮЛ и ИНН.
• Актуальная справка ООО по форме в соответствии с уставом, подписанная гендиректором и главным бухгалтером с подтверждением оплаты доли продавца.
• Подтверждение полномочий генерального директора и главного бухгалтера.
• Согласие супруга (супруги) или заявление продавца о том, что он не состоит в браке.

В момент заключения сделки покупатель подписывает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Самостоятельно ничего подавать в налоговую не нужно, всё отправит нотариус. Через 5 дней налоговая пришлёт уведомление об изменении сведений в ЕГРЮЛ.

Источник: https://www.sberbank.ru/ru/s_m_business/pro_business/smena-uchreditelya-v-ooo/

Смена учредителя в ооо | Процедура смены собственника : оформить документы пошагово

Ситуации, влекущие за собой изменения в составе или названии ООО, происходят довольно часто.

В российском законодательстве процедура выхода/входа одного или нескольких лиц получила название «Смена учредителей».

В данной статье изучим весь ход процесса и рассмотрим проблемы, которые могут возникнуть при замене учредителей ООО.

Способы смены

В настоящее время существует два способа чтобы сменить учредителя в ООО.

1. С участием нотариуса. Законодательство гласит, что обращение в нотариат необходимо когда один из соучредителей продает долю, ему принадлежащую, третьему лицу, т. е. речь идет о заключении сделки купли-продажи. В таком случае участие нотариуса носит обязательный характер, иначе сделка будет считаться недействительной. Помимо самого договора в нотариате заверяются бумаги, требующиеся для заключения сделки:

• договор купли-продажи;
• бумаги, устанавливающие право собственности на долю;

• документ, подтверждающий факт отказа соучредителей от реализации имеющегося у них права преимущественной покупки. Для того чтобы получить этот документ требуется соблюдение целого ряда условий, предусмотренных нормами действующего законодательства. Прежде чем продавать долю третьему лицу, учредитель, изъявляющий желание покинуть объединение, обязан обратиться к другим членам объединения с предложением о ее выкупе, при этом цена должна быть такой же, как для других покупателей. Для этого всем соучредителям направляется письменное уведомление, содержащее все условия продажи. После получения подобной оферты у других участников есть месяц, чтобы реализовать имеющееся у них право преимущественной покупки. Если объединение не желает воспользоваться данным преимуществом, то продавец вправе приступать к поиску стороннего покупателя;
• паспорт;
• свидетельство о браке и согласие другого супруга на совершение сделки (если брак продавца официально зарегистрирован);
• устав и выписка из ЕГРЮЛ.

1. Без участия нотариуса. Смена учредителей не требует нотариального заверения при отчуждении доли в пользу общества. В такой ситуации новый участник сначала вступает в объединение, увеличивая при этом размер уставного капитала за счет внесения собственных средств, а затем происходит выход другого учредителя, пай которого распределяется между оставшимися лицами, а ему выплачивается его реальная стоимость.

В случае принятия соучредителя происходит перераспределение размера долей, поэтому решение принимается посредством единогласного ания. Лицо, изъявляющее желание войти в объединение, обязано подать прошение, в котором обозначается сумма его вклада и величина доли в акционерном капитале.

Смена учредителя ООО ‒ процесс, проходящий в несколько этапов, и каждый из них имеет особенности.

Порядок процедуры

Законодательство РФ предусматривает при смене собственника ООО порядок действий следующий.

1. Принятие решения об изменении состава общества. Выше уже отмечалось, что вход участников происходит на основании заявления, написанного в простой форме. После его рассмотрения принимается решение о целесообразности вступления нового соучредителя. В случае положительного решения происходит перераспределение паев и вновь устанавливается размер акционерного капитала. Лицо, которое хочет покинуть объединение, также обязано написать заявление.
2. Подготовка бумаг. Сначала вход нового участника регистрируется в ИФНС. По окончании процедуры, когда все документы уже получены, требуется еще одно обращение в ИФНС, но уже для регистрации выхода одного из членов. Для изменения состава учредителей документы требуются следующие:

• заявление, написанное по форме Р13001. Подпись заявителя требует заверения в нотариате;
• протокол собрания, в ходе которого было принято решение об изменении состава общества;
• прошение от принимаемого участника, написанное им собственноручно;
• обновленный устав;
• квитанция об оплате обязательного сбора (800 руб.).

1. Подача бумаг. После внесения новым соучредителем вклада все справки подаются в ИФНС. При подаче документов представителем директора, потребуется нотариально заверенная доверенность. Также предусматривается отправка бумаг заказным письмом или в электронном виде.
2. Получение бумаг в ИФНС. Весь процесс регистрации проходит в течение 5 суток.
3. Подготовка документов гражданина, желающего покинуть организацию. Изменение состава учредителей ооо требует следующих документов:

• заявление, которое должно соответствовать форме Р14001;
• прошение от лица, желающего покинуть объединение;
• протокол собрания.

Последующий процесс проходит так же, как при регистрации нового участника.

1. Уведомление о смене собственника ООО направляется контрагентам и в банк.

Чтобы изменения в составе учредителей компании не нанесли бизнесу ущерба, очень важно сделать все правильно с точки зрения законодательства. Небольшие, на первый взгляд, недочеты могут привести к ликвидации организации(об этом подробнее тут). Обратившись в нашу компанию ,и воспользовавшись нашими услугами, вы избавите себя от множества проблем в будущем.

Источник: https://mskregfm.ru/category/yuridicheskie-uslugi/registratsiya-izmeneniy-v-uchreditelnye-dokumenty-i-yegryul/smena-uchreditelya/

Смена учредителей в ООО пошаговая инструкция 2019

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

• на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
• на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
• на основании заявления нового участника;
• по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1.В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2.Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём, цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений.

Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер.

Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р14001.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

1. наследование доли не запрещено уставом;
2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства.

В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников.

Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим.

После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему.

 После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников.

  Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке.

В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р14001, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Ввод нового участника

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол.

При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно.

Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

В 2019 году вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания.  В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

• заверенные нотариусом заявление по форме Р13001 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
• подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
• документы о внесении вклада в УК;
• устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

О своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить в нотариально заверенном заявлении на имя руководителя организации. В этом же документе заявляется просьба о выплате действительной стоимости доли (максимальный срок выплаты составляет три месяца).

Образец заявления для выхода участника из ООО

В течение месяца с даты получения заявления надо сообщить в налоговую инспекцию о выходе учредителя ООО. Перечень документов зависит от того, была ли к этому времени перераспределена доля выбывшего участника или нет.

Если доля выбывшего участника, перешедшая к ООО, распределена или продана в течение месяца, то в ИФНС подают:

• нотариально заверенную форму Р14001, где отражают сразу два факта: выход участника и распределение или продажу доли;
• заявление о выходе;
• решение или протокол общего собрания участников.

Если же оставшиеся участники не планируют распределять или продавать долю, то она должна быть погашена. В этом случае процедура подачи документов происходит в два этапа, о чем мы подробно рассказали в этой статье.

Исключение участника

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р14001 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к нашим партнерам (услуга доступна пока только в Москве).

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/poshagovaya-instrukciya-po-smene-uchrediteley-v-ooo

Смена учредителя в ООО: основные способы, плюсы и минусы, изменения в законодательстве

На сегодняшний день существует два основных способа смены учредителей в ООО – отчуждение доли в уставном капитале и выход участника ООО. Рассмотрим подробнее плюсы, минусы и «подводные камни» каждого из них.

Отчуждение доли в уставном капитале как способ смены учредителей в ООО

Первый способ смены состава учредителей ООО осуществляется на основании сделки отчуждения доли / части доли в уставном капитале Общества. В основном, заключаются сделки купли-продажи или дарения долей/части доли.

Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), такая сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению путем составления документа, подписанного сторонами.

Например, в случае совершения сделки купли-продажи доли в Обществе, составляется договор купли-продажи, согласно которому доля в Обществе переходит к покупателю. Заявителем при данном способе выступает нотариус, он же организует подачу документов в налоговый орган по электронным каналам связи для дальнейшего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Изменения по данной процедуре регистрируются налоговым органом 5 рабочих дней.

Как мы видим, это достаточно быстрый способ отчуждения доли, относительно удобный, требует подготовки минимального комплекта документов от юриста, но и в нем есть свои «подводные камни», о которых нужно подумать заранее. 

Минусы и «подводные камни»

Во-первых, у нотариуса на сделке требуется одновременное присутствие всех сторон заключаемого договора.

Если стороны состоят в браке, и между супругами отсутствует брачный договор, регулирующий режим имущества супругов, то требуется присутствие супругов сторон для оформления согласия на приобретение / отчуждение долей в конкретном Обществе, в соответствии с Семейным кодексом РФ. Либо такое согласие оформляется заранее у другого нотариуса и предоставляется на сделку.

Во-вторых, доля участника Общества может быть отчуждена только в той части, в которой она оплачена. Если он не оплатил долю полностью, то не может провести ее отчуждение в полном объеме, а лишь в той части, в которой она оплачена. Таким образом, перед отчуждением всей доли необходимо полностью ее оплатить. Подтверждение оплаты потребует нотариус, удостоверяющий сделку.

В-третьих, при наличии нескольких участников в ООО, участники пользуются преимущественном правом приобретения доли / части доли.

Согласно пункту 5 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале третьему лицу, направляет остальным участникам оферту, которая после 1 января 2016 года в обязательном порядке должна быть нотариально удостоверена. В оферте указываются цена и другие условия продажи доли.

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки в течение 30 дней с момента получения оферты. Отказ от преимущественного права приобретения доли с 1 января 2016 года также должен быть засвидетельствован в нотариальном порядке.

В-четвертых, при совершении сделки нужно очень внимательно проанализировать устав Общества. Основные сложности могут возникнуть из-за положений / ограничений, закрепленных в нем.

К примеру, в уставе может быть предусмотрено получение согласия участников и/или самого Общества на отчуждение доли третьему лицу. При этом форма и порядок получения такого согласия должны быть также отражены в уставе.

В таком случае, отчуждение доли возможно лишь после получения соответствующего согласия.

Устав ООО может полностью запрещать отчуждение доли в Обществе третьим лицам. К сожалению, в данной ситуации провести сделку не представляется возможным.

В уставе может быть указано, что преимущественное право покупки доли в Обществе есть и у самого Общества. Если ООО не возражает против перехода доли третьему лицу, оформляется отказ от преимущественного права покупки доли Обществом. Такой отказ также подлежит нотариальному удостоверению, согласно последним изменениям законодательства.

В ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено исключение – случаи, когда нотариальное удостоверение перехода долей не требуется. Это распределение доли между участниками Общества и продажа доли, принадлежащей Обществу, всем или некоторым участникам Общества либо третьим лицам.

Выход участника ООО

Второй способ смены учредителей в ООО может состоять из одного или двух этапов (в зависимости от текущего состава участников Общества):

1. Вступление в состав участников Общества нового лица путем внесения им вклада в уставный капитал. На основании внесенного вклада происходит увеличение уставного капитала Общества.
2. Выход предыдущего участника Общества и последующее распоряжение долей, перешедшей к Обществу. Если в Обществе два и более участника, то можно начинать изменения с процедуры выхода участника (участников) Общества без процедуры увеличения уставного капитала, главное условие, чтобы в Обществе оставался хотя бы один участник. Необходимое условие – наличие в Уставе права участников на выход из Общества.

Рассмотрим эти этапы подробнее.

Вступление нового участника в состав участников Общества и увеличение уставного капитала Общества за счет его вклада (вклад третьего лица). Данная возможность увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц должна быть предусмотрена уставом Общества.

В заявлении третьего лица о внесении вклада и вступлении его в Общество, в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывается размер и состав такого вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую лицо хотело бы иметь в уставном капитале Общества.

С 1 января 2016 года применение и реализация данного способа были существенно ужесточены в законодательстве. На данный момент решение об увеличении уставного капитала Общества и состав участников, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Долгое время велись дискуссии среди юристов, и возникали необоснованные отказы налоговых органов из-за того, что в законодательстве не содержалось четкой формулировки, что должен удостоверять нотариус в случае, если в Обществе один участник.

Налоговые органы требовали удостоверения факта принятия решения по аналогии с решениями общего собрания участников, что приводило к совершению нотариусом отдельного нотариального действия и выдачи соответствующего свидетельства. Наконец, данный недочет законодательства был устранен внесением соответствующих поправок в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На сегодняшний день зафиксировано, что  решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Выход участника из Общества. Прежде всего, следует обратить внимание, предусмотрена ли уставом такая возможность.

Если нет, то сначала нужно регистрировать изменения в устав, закрепляющие возможность выхода участников из Общества.

Также стоит иметь в виду, что закон запрещает выход участников из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника. Кроме того, не допускается смена единственного учредителя в ООО.

Что изменилось в процедуре выхода участника ООО

По самой процедуре смены учредителя в ООО с помощью выхода участника в законодательство также были внесены изменения.

Если ранее участник Общества направлял заявление о выходе в обычной письменной форме, то с 2016 года заявление о выходе участника из Общества подлежит обязательному нотариальному заверению, и несоблюдение такой формы заверения повлечет отказ в государственной регистрации соответствующих изменений. Согласие других участников Общества на выход участника из Общества не требуется.

После выхода участника, доля, принадлежащая участнику, переходит Обществу. Оставшиеся участники вправе распределить ее между собой пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложить ее для покупки всем либо некоторым участникам Общества.

Если в уставе нет запрета, то указанная доля может быть предложена для покупки третьим лицам. Распорядиться долей, перешедшей Обществу, необходимо в течение года со дня перехода.

Стоит также отметить, что выход участника из Общества и дальнейшее распоряжение долей можно оформить в одном регистрационном действии.

Заявителем на обоих этапах данной процедуры выступает единоличный исполнительный орган Общества (например, генеральный директор). По срокам данный способ смены состава учредителей достаточно продолжителен. Во-первых, указанную процедуру нельзя зарегистрировать в налоговом органе в один этап, каждый этап оформляется отдельным регистрационным действием.

Во-вторых, каждое регистрационное действие составляет 5 рабочих дней, день подачи и день получения налоговым органом не учитываются, и подписать/удостоверить одновременно документы по обоим этапам невозможно.

Несомненным плюсом данного способа является отсутствие необходимости получения согласия супругов на вход новых участников в Обществе или на выход участника из Общества.

Источник: https://www.fd.ru/articles/158412-smena-uchreditelya-v-ooo--sposoby-plyusy-i-minusy-izmeneniya-v-zakonodatelstve-qqq-17-m1

Смена учредителя в ООО – помощь/услуга в Москве

Самое частое и популярное изменение в главных актах любой формы собственности — это смена учредителя.

Причины, по которым меняется этот состав, могут быть очень разнообразными — например, появившееся желание одного из участников коммерческой деятельности покинуть компанию или, наоборот, появление среди управляющих кадров нового коллеги.

Выйти из товарищества членов какого-либо предприятия бизнесмен может, либо продав свою долю другому сотруднику, либо декларировав выход из общества.

Подобные перестановки — не самая сложная процедура. Однако те представители бизнеса, кто не имеет достаточной подготовки в области права и большого опыта, могут столкнуться с трудностями. В итоге все оформление рискует затянуться на долгое время и затребовать много сил для своего осуществления.

При ситуации, когда Вашему бизнес-содружеству нужна смена учредителя и генерального директора, наш юридический центр поможет правильно совершить все нужные действия, значительно экономя драгоценные силы и избегая разного рода бюрократического затягивания оформления.

Осуществить подобный процесс в ООО возможно, только если все участники бизнес-партнерства выступают за реорганизацию. Действия заключаются в скрупулезной проверке всей информации о коммерческой структуре, которая затем преобразовывается в соответствии с желанием. Определенное количество таких случаев нуждается в профессиональной поддержке.

Квалифицированный деятель правовой области поможет в оценке проводимых актов, своевременно устранит неточности заявках и поспособствует успеху всего мероприятия.

При обращении к нашим сотрудникам вы экономите не только финансовые средства — мы никогда не берем за услугу больше, чем она того стоит, — но и ценные часы и дни, которые можно потратить на дальнейшее развитие предприятия, получившее приток свежих сил в лице появившегося участника.

Первый этап

После принятого решения о смене учредителя происходит следующее: в соответствии с ним редактируется устав, происходит фиксация его в протоколе. При назначении другого главы организации будет составлен другой протокол согласно этой конкретной цели.

Затем главная задача — проинформировать государственные органы о своих действиях, внести в определенные пакеты справочных материалов о деятельности объединения произошедшее реформирование.

При консультации с нашими сотрудниками Вам подробно объяснят последовательность всех шагов, следуя которой, Вы получите идеальное с точки зрения юриспруденции готовое разрешение ситуации.

6 лет

на рынке юридических услуг

98%

клиентов, решают вопрос при первом звонке

35

профессиональных специалистов

11 лет

средний стаж консультанта

Бывает так, что преобразования в руководящем составе бизнес-структуры продиктованы вступлением другого постоянного члена в товарищество. При таком ходе развития событий новичок составляет заявление, где фиксирует свое намерение войти в штат собственников компании и сделать свой вклад в общий уставной фонд.

По согласию всех остальных его размер (непосредственно финансы или производственное имущество) увеличивается соответственно этому вкладу, в результате реформирование регистрируется. Участник может  войти путем покупки части капитала у одного из вышедших из предприятия человек.

Уставной капитал в данной ситуации не подвергается переписыванию, перемены ждут только список собственников. При удалении коммерсанта из фактического состава владельцев создается специальная форма, так называемая просьба об этом действии.

Также пишется соответствующая справка, покинувшему члену сообщества возвращается денежный эквивалент стоимости его участия в фонде.

Для осуществления задуманного Вам потребуются следующие акты и их ксерокопии:

• Номер порядковый резолюции собрания;
• Устав организации (нужен в случае, если не приведен в соответствие с Федеральным законом №312);
• Выписка из ЕГРЮЛ — Единого государственного регистра юрлиц (наша консультация сможет получить ее самостоятельно);
• Реквизиты Вашей бизнес-системы для заключения договора с нашими помощниками;
• Копии паспортных данных всех владельцев, включая место прописки.

Кроме того, при смене учредителя есть потребность в следующих документах:

• Его ИНН, ОГРН, а также дата выдачи и место локации;
• ФИО сменившегося руководителя, занимаемая им должность;
• Справочная информация из Госкомстата о присвоенных кодах.

Смена генерального директора предполагает последующие процессы, среди которых — замена образцов подписи банковских карт.

Это обязательно требуется заверить при помощи нотариуса или уполномоченного лица по финансовым делам Вашего ООО.

В этом деле особенно пригодится компетентный помощник в такой сфере, поскольку если проделать хотя бы один из этапов неверно и с ошибками, то в дальнейшем возникнут проблемы и лишние трудности с принятием карты в банке.

Все работающие профессионалы нашей компании обладают значительным стажем практики в данной сфере, оказывают клиентам ряд услуг, среди которых можно особенно отметить следующие:

• Квалифицированное консультирование от нашего коллеги по всем этапам преобразования Вашего бинес-общества после принятого соглашения о проводимой процедуре.
• Подготовление и оформление определенных пакетов бумаг для процесса, которые должны подвергнуться корректировке в результате изменений в Вашем деле.
• Передача подготовленного комплекта в государственные органы.
• Заверение исправленных актов у нотариально уполномоченного лица.

Ответственность

Наши клиенты знают, что мы предоставляем гарантии на свои услуги и просчитываем различные риски

Облачные технологии

Вы можете наблюдать за процессом работы через облачные технологии. Доступ к документам возможен из любой точки мира 24 часа в сутки.

Внушительный опыт

Мы занимаемся внедрением облачных решений от 1С с момента их появления. Наши специалисты решают задачи любой сложности в максимально сжатые сроки.

Выгодные условия

Вам не приходится начислять заработную плату, отпускные и больничные штатному сотруднику. Стоимость бухгалтерского сопровождения на аутсорсинге в 2–3 раза ниже.

Консультация

Оказание бухгалтерских и юридических услуг предполагает консультационную поддержку абонентов по вопросам любой сложности.

Оперативность

Обратившись к нам, вы получите своевременные техническую поддержку и профессиональные консультации без форс-мажоров. Ваш проект ведут сразу 4 сотрудника.

Наш центр — то, что Вам подходит для оказания профессиональных услуг в создании и последующем развитии вашего личного бизнеса.

Без привязки к конкретным изменениям Вашей структуры все бумаги будут тщательно проверены перед отправкой решающим эти вопросы представителям административных органов. В непредвиденных ситуациях и ошибках все будет исправлено на более грамотный вариант.

Если Вы хотите поменять одновременно и того, кто организовывал дело, и гендиректора, это будет сопровождаться различными сложностями — хороший юрист точно не станет лишним.

Способы преобразовать структуру:

• Продажа части капиталовложения уходящего коллеги, составляется нотариально заверенный договор купли-продажи;
• Подобная цель, с применением правила преимущества (согласно действующему законодательству, все бизнесмены пользуются преимущественным правом покупки).
• Выход одного из членов общества.

Не тратьте свои силы и время на все бюрократические проволочки, оставьте их для полноценного развития и совершенствования своей коммерческой структуры! Мы оказываем самую разнообразную помощь бизнесменам, новичкам и опытным.

Многие обращаются за сведениями по одной проблеме, а затем становятся постоянными клиентами, реализуют посредством наших усилий свои идеи, подписывают соглашения о комплексном бухгалтерском обслуживании. Если у Вас есть потребность в качественном сопровождении компетентных лиц, просто позвоните или напишите нам.

Мы обязательно свяжемся с Вами для уточнения всех возможных деталей. Мы подготовим все для беспроблемного свершения Вашей задачи, выберем вместе с Вами самый экономный как в денежном, так и во временном плане вариант.

Источник: https://lavnikpartners.com/services/legal-services/smena-uchreditelja-ooo/