Может ли один участник ООО продать другому участнику свою долю за 1 тысячу рублей?

Регистрация изменений в ООО, АО, ПАО

Смена участников в ООО

 Регистрация изменений, вносимых в устав ООО, АО, ПАО

Регистрация изменений, не вносимых  в устав ООО, АО, ПАО

Регистрация изменений в сведениях о юридическом лице (ООО, АО, ПАО) бывает двух видов: 1. Регистрация изменений вносимых в устав; 2. Регистрация изменений, не вносимых устав.

К изменениям, вносимым в устав ООО, АО, ПАО относятся:

• изменение наименования; • изменение места нахождения («юридического адреса»); • изменение видов деятельности (кодов ОКВЭД); • изменение положений устава в частности внесение сведений о филиалах и представительствах (не путать с обособленными подразделениями);

• увеличение уставного капитала (для АО только после регистрации дополнительного выпуска).

Изменения, вносимые в устав приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях (п. 3 ст. 52 ГК РФ).

  Перечень документов, необходимых для регистрации изменений вносимых в устав ООО, АО, ПАО

К изменениям, не вносимым в устав ООО, АО, ПАО относятся: • смена директора; • изменение состава участников в ООО (купля-продажа долей); • выход участника из ООО; • изменение места нахождения («юридического адреса»); • изменение видов деятельности (кодов ОКВЭД).

 Перечень документов, необходимых для регистрации изменений НЕ вносимых в устав ООО, АО, ПАО

Обращаем Ваше внимание, что договоры по отчуждению участниками ООО своих долей третьим лицам, а также другим участникам ООО подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

Мы поможем Вам подготовить необходимый комплект документов для проведения купли-продажи доли ООО или поменять участников Вашего ООО иным способом, не требующим нотариального удостоверения и связанного с этим неудобств.

Перечень документов для купли-продажи доли в ООО 

Источник: http://www.defact.ru/registr-izm-ooo.html

Погашение доли в уставном капитале ООО

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем, каков порядок распределения долей в ООО.

Сегодня вы узнаете:

1. Кто может стать владельцем доли в ООО.
2. Как проходит процесс распределения долей и какие документы для этого нужны.
3. Распространённые варианты перераспределения долей.

Кому достаются доли в ООО

Деятельность ООО основана на распределении долей в уставном капитале. Каждый учредитель вносит свой вклад при регистрации фирмы, становясь владельцем части имущества компании.

Бывают ситуации, когда участники общества могут передать свои доли или продать их. При этом порядок этих процессов закрепляется Уставом фирмы, а также нормами законодательства.

Владельцем доли может стать: 

• Само ООО;
• Иные участники компании;
• Третьи лица, не связанные с обществом.

Выход учредителя из общества сопровождается передачей собственной доли в пользу ООО. Затем в течение 1 года фирма должна перераспределить её между другими участниками пропорционально их частям в уставном капитале.

Если доля останется без распределения, то она подлежит погашению, в результате чего будет уменьшен уставный капитал ООО. Важно учитывать, что величина последнего не может быть меньше законодательно установленного уровня, в противном случае общество подлежит ликвидации.

Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

Изменение в составе уставного капитала необходимо отразить в Уставе компании, для чего потребуется посетить налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Если участник решил передать собственную долю другому учредителю, то процент последнего в уставном капитале не играет роли. Произойдёт увеличение вклада, приобретшего долю. Номинальная цена долей остальных членов ООО не изменится, а процентное соотношение станет другим.

Продать собственную долю третьим лицам можно только тогда, когда такую возможность предусматривает Устав. При этом закон не запрещает реализовать принадлежащую долю по частям нескольким покупателям.

Как распределяются доли ООО

Если ранее доля участника была оплачена, то её можно распределить между остальными учредителями. Такой способ называется безвозмездной передачей.

При неоплаченной части уставного капитала её можно только продать за определённую плату. Распределение доли будет происходить не равными частями между представителями, а в зависимости от того, какой процент от общего имущества занимает их доля.

Продать собственную долю может любой участник другому учредителю или всему составу учредителей по собственному желанию.

Если реализация доли подразумевает изменение в процентном соотношении уставного капитала, понадобится провести ание, итогом которого станет согласие всех участников на сделку.

Распределение долей ООО не считается сделкой, требующей заверения со стороны нотариуса. Это экономит время и позволяет обойтись минимальным пакетом документов.

Изначальное распределение уставного капитала оговаривается в самом первом решении общества, составляемом до регистрации фирмы. Все участники должны единогласно согласовать процент доли, приходящейся на одного члена общества.

Первые взносы в пользу уставного капитала происходят в денежном эквиваленте. Если потом собственники решат увеличить его размер, то можно сделать это с помощью имущества.

Распределение доли, принадлежащей единственному участнику – наиболее простой вариант, так как в этом случае учредитель обладает 100% уставного капитала и может найти одного или несколько новых покупателей.

Рекомендуем почитать: Доли в уставном капитале ООО.

Оформление распределения долей ООО

Если доля общества распределяется между участниками, то необходимо провести общее собрание. Принятое решение заносится в протокол, который содержит следующие сведения:

• Дату собрания, время начала и окончания, а также адрес заседания;
• Состав лиц, участвующих в ании;
• Итоги заседания по каждой повестке;
• Отметки участника, ведущего протокол.

Далее протокол заверяется одним из возможных способов:

• Нотариусом;
• Подписями всех присутствующих на заседании;
• Другими способами, не противоречащими Уставу общества.

Чтобы зарегистрировать распределение долей участниками общества, генеральному директору понадобится обратиться в налоговый орган с пакетом документов:

• Формой Р14001, предварительно заверенной у нотариуса;
• Бумагами, указывающими, каким образом доля попала во владение ООО;
• Протоколом (либо решением о распределении долей единственного участника);
• Если осуществляется официальная продажа доли, то налоговая затребует договор купли-продажи.

Устав среди списка документов отсутствует, потому что в нём не регистрируется состав собственников и принадлежащие им доли. Достаточно отразить новые данные лишь в ЕГРЮЛ.

Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации фирмы, то в протокол вносятся следующие данные:

• Источники формирования уставного капитала;
• Процесс перераспределения долей после увеличения уставного капитала компании;
• Внесение новых сведений в Устав общества.

Важно учесть и НДФЛ при распределении долей. Агентом по уплате обязательных платежей выступает ООО.

Когда доля выбывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разность между начальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.

Случаи перераспределения долей ООО между участниками

Теперь давайте разберём на конкретных примерах, как происходит распределение долей внутри ООО. Для этого рассмотри три разных варианта.

Вариант 1. В ООО 5 учредителей, 1 из которых выходит из общества. 

Если за уставный капитал берём 10 000 рублей, то доля каждого составляет:

• 10% или 1000 руб.;
• 15% или 1500 руб.;
• 20% или 2000 руб.;
• 25% или 2500 руб.;
• 30% или 3000 руб.

Выходит участник с долей в 20%. Соответственно, 2000 рублей необходимо поделить между оставшимися учредителями. Теперь доля выбывшего представителя общества перешла обществу и составляет 20/100 (в процентном соотношении от всего уставного капитала).

Доля оставшихся участников составляет: 10%+15%+25%+30%=80%. При этом доля каждого участника в процентах будет приравнена к 10/80, 15/80, 25/80 и 30/80 соответственно.

Теперь необходимо рассчитать причитающиеся доли остающимся учредителям:

• 2000*10/80=250 р.;
• 2000*15/80=375 р.;
• 2000*25/80=625 р.;
• 2000*30/80=750 р.

Распределение долей при выходе между оставшимися 4-мя учредителями будет выглядеть так:

• 1000+250=1250 рублей или 1250/10000*100=12,5%;
• 1500+375=1875 рублей или 1875/10000*100=18,75%;
• 2500+625=3125 рублей или 3125/10000*100=31,25%;
• 3000+750=3750 рублей или 3750/10000*100=37,5%.

Источник: https://registrmsk.com/pogashenie-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Смена участника ООО

Смена участника ООО, изменение состава участников.

В истории каждого бизнеса есть ситуации, связанные со сменой участников ООО. Причины разные: потеря у участника интереса к бизнесу, участники разругались, необходимость привлечения инвестиций и приглашение новых участников-инвесторов, смерть участника, корпоративные конфликты из-за неправильной стратегии бизнеса или неправильной модели ведения бизнеса, и т.п.

Когда участникам невмоготу работать вместе, или есть жесткая необходимость выйти из бизнеса, юристы предлагают такие варианты:

Выход участника из ООО

Одним из вариантов «расставания» с ООО является выход участника. Участник может выйти из состава, только если такое право предусмотрено уставом. Закон запрещает выход единственного участника из ООО, а также массовый выход из ООО, когда в обществе не остается ни одного участника. В такой ситуации, как говорится, кто раньше успел подать заявление, того и тапки.

Для выхода из ООО участник должен подать заявление, которое нужно заверить у нотариуса. Заявление о выходе из ООО может быть передано непосредственно директору общества или направлено по почте на юридический адрес.

С момента подачи заявления о выходе доля участника переходит к ООО, а у ООО появляется обязанность выплатить участнику действительную стоимость его доли.

Действительная стоимость доли (не путать с номинальной стоимостью) рассчитывается исходя из стоимости чистых активов общества.

Стоимость чистых активов определяется на основании бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий месяцу подачи заявления о выходе (некоторые юристы и аудиторы считают, что правильный период для расчета – это предыдущий финансовый год). Срок выплаты – в течение 3 месяцев с даты получения заявления о выходе.

Сведения о том, что доля участника перешла к обществу, отражается в ЕГРЮЛ. Для этого директор ООО должен подать в налоговую инспекцию заявление по форме 14001. Срок подачи регистрационного заявления в налоговую инспекцию – один месяц с даты получения заявления о выходе участника.

В течение 1 года с даты перехода доли к обществу оставшиеся участники должны решить, как с ней поступить.

Доля, принадлежащая обществу, может быть распределена между участниками, продана одному или нескольким участникам общества или третьему лицу.

Сообщить о распределении или о продаже доли, принадлежащей обществу, необходимо в течение 1 месяца после принятия решения об этом.

Если в течение года участники не примут какое-либо решение о судьбе доли, доля должна быть погашена, а уставный капитал общества, соответственно, уменьшен на размер номинальной стоимости доли.

Большинство споров при выходе участника из ООО возникает из-за несогласия с размером выплаченной действительной стоимости доли. Если стороны не договорились,  спор передается в арбитражный суд. Главное доказательство в таком процессе – это бухгалтерский баланс общества и отчет независимого эксперта о действительной стоимости доли.

Отчет особенно актуален в ситуации, когда у общества много активов (автомобили, земельные участки, здания, помещения товарные знаки, патенты и т.п.).

В бухгалтерском балансе отражаются только наименования активов и их закупочная стоимость (с учетом амортизации). Независимый эксперт дает заключение о рыночной стоимости всего этого богатства.

Понятно, что балансовая и рыночная стоимость активов значительно отличаются.

Продажа доли в ООО

Другой вариант смены участника ООО – продажа доли другому участнику общества или третьему лицу.

По общему правилу, участник может продать долю другому участнику ООО без согласия остальных участников. Уставом ООО может быть установлено ограничение на продажу доли (нужно либо получить согласие, либо продажа любым третьим лицам – неучастникам этого ООО вообще запрещена).

Если положения устава все-таки позволяют произвести «стороннее» отчуждение доли, участники общества в любом случае пользуются преимущественным правом покупки доли по той цене, за которую участник хочет продать ее третьему лицу.

Участник – продавец доли должен направить в общество и участникам уведомление о своем намерении продать долю с указанием цены продажи. Если другие участники таким правом не воспользуются, можно заключать сделку. Договор купли-продажи доли нужно заверить у нотариуса.

Документы для внесения в ЕГРЮЛ информации о новом участнике направляет сам нотариус.

Смерть участника ООО

Жизнь есть жизнь… Случается так, что участник ООО умирает. В этом случае принадлежащая ему доля входит в наследственную массу. Далее необходимо обратиться к положениям устава общества.

Если уставом ООО предусмотрено, что доля умершего участника переходит к наследникам только с согласия остальных участников, нужно просить такое согласие.

Если согласие не будет получено, наследник может претендовать только на получение компенсации в размере действительной стоимости доли.

В нашей практике был случай, когда после смерти участника остальные три участника не захотели принимать наследника в свой состав. В уставе было условие, что согласие оставшихся участников обязательно.

В частной беседе они рассказали, что ООО предполагает тесный контакт участников, их общее понимание целей и способов развития общества. Оставшимся участникам ООО и раньше было сложно найти общий язык с умершим участником. А с его наследником они вообще не смогли найти «общую волну».

Поэтому участники решили не принимать наследника в состав ООО и самостоятельно посчитали размер компенсации.

Поначалу наследник не был согласен с размером предложенной компенсации, но проверив баланс, проконсультировавшись с независимым оценщиком, в итоге подписали мировое соглашение.

Рекомендуем обращаться за помощью к юристу уже при зарождении корпоративного конфликта, а не когда он переходит в острую стадию. Специалист проведет анализ корпоративных документов, проанализирует судебную практику по аналогичным спорам и поможет выстроить правильную стратегию поведения.

Консультация юриста позволит вам грамотно разобраться в сложившейся ситуации и не совершить болезненные ошибки.

По смене участника ООО Вы можете уточнить информацию по телефону: 8 (495) 911-18-32

Далее |Как поменять недостоверный юридический адрес

Бесплатная консультация

Источник: http://expert-centre.ru/pages/smena-uchastnika-ooo-izmenenie-sostava-uchastnikov

Как выйти из ООО и не поссориться с партнерами

Каждый год в Российской Федерации заключается около 1 млн браков, почти 60% распадается.

Менее 5% пар решают заключить брачный договор, позволяющий подробно расписать правила распоряжения имуществом во время и, если так случится, после расторжения брака.

Старая «советская» установка успешно работает до сих пор: если хочет заключить брачный договор, значит, не любит, это ненадолго, использует брак по расчету.

Ежегодно в нашей стране регистрируется более 200 тыс. новых компаний, большая часть в форме ООО. Статистика предварительных договоренностей между участниками обществ не ведется, но с учетом судебной практики можно утверждать, что только в трех-четырех случаях из 1000 партнеры решают заранее обсудить и формализовать вопросы, касающиеся выхода из бизнеса и закрытия компании.

В этой статье мы рассмотрим основные способы выхода из ООО с учетом последних изменений законодательства и новых возможностей гибко регулировать подобные договоренности.

Закон об ООО предоставляет участнику следующие возможности покинуть компанию:

• Продать свою долю другому участнику или третьему лицу.
• Выйти из ООО.
• Попасть в ситуацию, когда само общество обязано выкупить долю.
• Быть исключенным из общества по требованию других участников.
• Ликвидировать ООО либо по договоренности с другими партнерами, либо через суд (вариант через банкротство здесь не рассматриваем).

Главным учредительным документом ООО – его конституцией – является Устав. Устав регулирует основные вопросы рождения, жизни и прекращения деятельности компании.

Однако на практике люди не тратят время на разработку этого документа, берут типовые образцы регистраторов, незначительно корректируют шаблоны из интернета и создают компании, в которых отношения между участниками прописаны «никак».

Вторым важнейшим документом, наряду с уставом, может стать Корпоративный договор.

Возьмем типичное российское ООО:

• Два-три участника с примерно равными долями.
• Генеральный директор – один из них, либо лицо, подконтрольное одному из участников.
• Продажа долей третьим лицам ограничена.
• Выход из общества запрещен либо срок выплаты действительной стоимости доли при выходе максимальный.

Практически при любой конфликтной ситуации в компании с вышеописанной конфигурацией наступит коллапс. С учетом того, что ключевые вопросы деятельности ООО с типовым уставом принимаются 2/3 , либо единогласно, юридическое лицо в состоянии корпоративного конфликта становится нежизнеспособным:

• Невозможно переизбрать генерального директора.
• Возникают сложности с назначением ключевых сотрудников.
• Участники пытаются отстранить друг друга от управления компанией – блокируют получение информации, умышленно игнорируют общие собрания, подают судебные иски.
• Становится затруднительным утвердить бухгалтерскую отчетность и распределить прибыль.
• Блокируются крупные и ключевые сделки.
• Текущая деятельность компании постепенно умирает, клиенты уходят, бизнес разваливается.

Что делать? Есть ли универсальное решение? Можно ли договориться «на берегу»?

Правовые нормы Гражданского кодекса РФ дают возможность достаточно просто, гибко и очень глубоко прописать практически любые ситуации, которые могут возникнуть в деятельности компании и способы взаимодействия участников и акционеров:

• Статья 67.2 – «Корпоративный договор».
• Статья 327.1 – «Обусловленное исполнение обязательства».
• Статья 429.2 – «Опцион на заключение договора».
• Статьи 429.3 – «Опционный договор».
• Статья 431.2 – «Заверения об обстоятельствах» и другие…

Причины, по которым партнеры ругаются и разрушают компании

• Недостижение запланированных показателей выручки/прибыли.
• Разные взгляды на необходимость дополнительного финансирования бизнеса.
• Споры из-за долей: продажа друг другу, третьим лицам.
• Конфликты из-за распределения прибыли и выплаты дивидендов.
• Разногласия по поводу расширения бизнеса, привлечения новых партнеров.
• Недобросовестность партнеров – попытки вывести основные активы, блокирование принятия решений и другие злоупотребления своими правами.

Ниже мы рассмотрим типовые схемы разрешения конфликтных ситуаций между партнерами в ООО, где два участника и каждый имеет 50% доли в уставном капитале.

Предложенные схемы, при определенных изменениях, работают в обществах с любым количеством участников.

Конфликтную ситуацию в бизнесе принято называть «тупиковая ситуация» или «дедлок» от англ. «deadlock».

Фактически, тупиковая ситуация – это невозможность принятия решения на общем собрании участников. Например, прибыль ООО составила 10 млн рублей, один хочет полного распределения этой суммы в виде дивидендов, другой считает, что 6 млн нужно направить на развитие, а поделить только остаток.

Еще разновидности дедлока:

1. Партнеры планировали выйти на ежегодную прибыль в размере 20 млн рублей к третьему году работы компании, но по факту прибыль составила только 7 млн рублей. Один винит другого, и опять общее собрание не может принять ни одного решения.

2. Второй партнер хочет выйти из бизнеса и продать свою долю по завышенной цене, а первый отказывается ее покупать.

3. Партнеры не могут избрать нового генерального директора или конфликтуют из-за назначения ключевых менеджеров или главного бухгалтера.

Все эти потенциальные ситуации известны, происходили тысячи раз и стоили миллиарды рублей. Плюс нервы, переживания, потерянное время в судах, и даже уголовные дела.

Так почему же не расписать заранее, как мы будем действовать в подобных случаях? Ведь понятные правила сами по себе будут дисциплинировать партнеров и помогать развивать бизнес и, самое главное, строить нормальные взаимоотношения между ними.

Если партнеры не могут вместе, надо расходиться. Чтобы разойтись, нужны правила. Рассмотрим несколько вариантов, которые успешно применяются на практике и нашли свое подтверждение в судебной практике.

1. Выход из компании при недостижении определенных значений прибыли

Александр и Николай открыли типографию. При этом Николай с самого начала не очень хотел заниматься бизнесом, а имеющиеся у него 5 млн рублей планировал положить в банк под проценты. Но Александр предложил следующий вариант.

Если к третьему году работы типографии прибыль после уплаты налогов составит менее 3 млн рублей, то Николай имеет право потребовать у Александра выкупить свою долю за 7 млн рублей.

Доход Николая после уплаты налогов в этом случае составит около 10% годовых.

2. Инвестиции венчурного фонда

Венчурный фонд дал основателю стартапа $25 млн на развитие проекта по производству новейших интегральных микросхем. Фонд получил долю в 25% уставного капитала.

Стороны договорились, что по истечению определенного срока будут оценены основные финансовые показатели компании.

Если показатели будут хуже запланированных, фонд имеет право потребовать у основателя продать свою долю фонду за 1 рубль.

3. Совместное предприятие с равными долями

Два инвестора создали совместное предприятие по производству кондитерских изделий. Доли 50/50.

Через два года компания показала удивительно высокую прибыль, конфеты раскупались в два раза быстрее, чем планировалось. На годовом собрании инвестор-1 предложил распределить 100% прибыли в виде дивидендов.

Инвестор-2 настаивал на выплате в качестве дивидендов только 30% прибыли, а остальную сумму предлагал направить на развитие бизнеса с учетом высокого спроса.

Если бы инвесторы не заключили корпоративный договор на случай такого тупика, кондитерская фабрика, скорее всего, перестала бы существовать.

Но через неделю после создания компании инвесторы договорились о следующем: «При возникновении тупиковой ситуации, то есть, когда на трех подряд общих собраниях участников ООО не принято решение о распределении прибыли, либо при отсутствии кворума, каждый из участников направляет независимому эксперту нотариально заверенную оферту с предложением выкупить долю партнера по определенной в оферте цене. Для предотвращения ситуации, когда кто-то уклоняется от направления оферты, предусмотрели штрафные санкции. Эксперт, получивший оба предложения, приглашает обоих партнеров и в их присутствии с участием нотариуса вскрывает конверты. Партнер, предложивший большую цену, выкупает долю другого партнера. Присутствующий здесь же нотариус удостоверяет акцепт (принятие) оферты. Уклонение от принятия предложения в присутствии эксперта и нотариуса признается злоупотреблением, и на виновную сторону налагается штраф 20 млн рублей».

4. ООО с неравными долями

В ООО два участника – Иван с 90% и Глеб с 10%. Иван, кроме всего прочего, генеральный директор. Общество владеет бизнес-центром, помещения в котором сдаются в аренду. Глеб – миноритарий, его права как участника ООО ограничены.

О чем договорились партнеры: если Иван как генеральный директор принимает решение о заключении сделки по отчуждению бизнес-центра без уведомления Глеба, он обязан выкупить долю Глеба за 15% рыночной стоимости недвижимости. Если Глеб уведомлен о предстоящей сделке и голосует против нее, он обязуется продать свою долю в ООО за 10% рыночной стоимости недвижимости.

Если Глеб уклоняется от продажи своей доли, он платит штрафную неустойку в размере 100 тыс. рублей за каждый день просрочки.

Как мы видим, новые правовые нормы позволяют сконструировать практически любую форму сотрудничества между партнерами.

Более того, арбитражные суды очень благосклонно относятся к корпоративным договоренностям сторон и при возникновении споров практически не вмешиваются во взаимоотношения партнеров, принимая судебные решения на основании принципа «свободы договора», что не так часто встречается по другим категориям судебных дел.

Более того, расходы на создание прозрачной корпоративной структуры «на берегу» не идут ни в какое сравнение с потерями в случае корпоративного конфликта.

Типичный спор между бывшими партнерами без предварительных договоренностей может занять несколько лет и стоить десятки миллионов рублей.

Приходится проходить (проживать) все инстанции системы арбитражных судов, взаимные обвинения в уголовных преступлениях и, в конце концов, потерю бизнеса.

Наличие предварительных договоренностей не только страхует от недобросовестности партнера; четко прописанные правила выхода из бизнеса удивительным образом укрепляют компанию и приводят к противоположному результату: люди работают вместе долгие годы, доверяя друг другу и развивая успешные бизнес-проекты.

Источник: https://www.e-xecutive.ru/management/practices/1988492-kak-vyiti-iz-ooo-i-ne-possoritsya-s-partnerami

Как распределить долю участнику

ФЗ), самый ранний возможный срок принятия такого решения — это день получения вышеуказанного уведомления плюс 30 дней, требующиеся на созыв общего собрания (п. 1 ст. 36 закона № 14-ФЗ).

Нюансы оформления

На практике в случаях, когда решение о распределении или продаже долей принимается сразу после выхода участника, нередко можно встретить протоколы, в которых одновременно отражены решения по трем вопросам повестки дня: о выводе из состава участников того лица, от которого поступило заявление о выходе, о выплате ему действительной стоимости доли и о распределении (или продаже) этой доли. На самом деле, юридическое значение имеет только решение о распределении или продаже доли, поскольку закон прямо предусматривает необходимость его принятия.

Как распределить долю вышедшего участника

Вопрос утраты статуса участника общества общее собрание не решает, так как этот статус автоматически утрачивается с момента получения обществом заявления о выходе из состава участников.

Следовательно, какого-либо дополнительного утверждения или подтверждения данного факта общим собранием не требуется.

В этом и состоит смысл правила о выходе из общества независимо от согласия других участников общества или самого общества.

Но наличия такого решения иногда требуют налоговые инспекции в некоторых регионах, иначе возникают трудности с исключением из ЕГРЮЛ сведений о вышедшем участнике. В таких ситуациях проще пойти навстречу и отразить в повестке дня вопрос «о признании участника вышедшем из общества» и провести по нему ание.

Что касается решения о выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, то в нем нет вообще никакой необходимости.

• 2000*10/80=250 р.;
• 2000*15/80=375 р.;
• 2000*25/80=625 р.;
• 2000*30/80=750 р.

Распределение долей при выходе между оставшимися 4-мя учредителями будет выглядеть так:

• 1000+250=1250 рублей или 1250/10000*100=12,5%;
• 1500+375=1875 рублей или 1875/10000*100=18,75%;
• 2500+625=3125 рублей или 3125/10000*100=31,25%;
• 3000+750=3750 рублей или 3750/10000*100=37,5%.

Вариант 2. В ООО 6 учредителей, 2 из которых покидают общество. За уставный капитал берём 10 000 рублей.

Доля каждого учредителя составляет:

• 5% или 500 руб.;
• 7% или 700 руб.;
• 15% или 1500 руб.;
• 20% или 2000 руб.;
• 23% или 2300 руб.;
• 30% или 3000 руб.

Выходят участники с долей в 30% и 23%.

Как распределить долю принадлежащую обществу единственному участнику

Все участники должны единогласно согласовать процент доли, приходящейся на одного члена общества.

Первые взносы в пользу уставного капитала происходят в денежном эквиваленте. Если потом собственники решат увеличить его размер, то можно сделать это с помощью имущества.

Распределение доли, принадлежащей единственному участнику – наиболее простой вариант, так как в этом случае учредитель обладает 100% уставного капитала и может найти одного или несколько новых покупателей.

Рекомендуем почитать: Доли в уставном капитале ООО.

Как распределить долю общества единственному участнику

Для этого рассмотри три разных варианта.

Вариант 1. В ООО 5 учредителей, 1 из которых выходит из общества.

Если за уставный капитал берём 10 000 рублей, то доля каждого составляет:

• 10% или 1000 руб.;
• 15% или 1500 руб.;
• 20% или 2000 руб.;
• 25% или 2500 руб.;
• 30% или 3000 руб.

Выходит участник с долей в 20%. Соответственно, 2000 рублей необходимо поделить между оставшимися учредителями. Теперь доля выбывшего представителя общества перешла обществу и составляет 20/100 (в процентном соотношении от всего уставного капитала).

Доля оставшихся участников составляет: 10%+15%+25%+30%=80%.

Важно учитывать, что величина последнего не может быть меньше законодательно установленного уровня, в противном случае общество подлежит ликвидации.

Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

Изменение в составе уставного капитала необходимо отразить в Уставе компании, для чего потребуется посетить налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Если участник решил передать собственную долю другому учредителю, то процент последнего в уставном капитале не играет роли. Произойдёт увеличение вклада, приобретшего долю. Номинальная цена долей остальных членов ООО не изменится, а процентное соотношение станет другим.

Продать собственную долю третьим лицам можно только тогда, когда такую возможность предусматривает Устав.

Если в течение года доля не будет распределена или продана, ее придется погасить и уменьшить размер уставного капитала на величину номинальной стоимости погашенной доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Поэтому если участники не планируют уменьшать уставный капитал и тем более в случаях, когда такое уменьшение невозможно (в частности, когда у общества уставный капитал минимального размера — 10 тыс.

рублей), необходимо своевременно провести общее собрание и принять решение о распределении или продаже доли.

Факт принятия такого решения оформляется протоколом общего собрания, а если в обществе остается всего один участник — его единоличным решением.

• 7/47 или 5300*7/47=789 р.;
• 15/47 или 5300*15/47=1691 р.;
• 20/47 или 5300*20/47=2255 р.

Таким образом, после перераспределения доли 4-х учредителей изменятся так:

• 500+565=1065 или 1065/10000*100=10,65%;
• 700+789=1489 или 1489/10000*100=14,89%;
• 1500+1691=3191 или 3191/10000*100=31,91%;
• 2000+2255=4255 или 4255/10000*100=42,55%.

Вариант 3. Выход всех участников и вход новых.

В ООО с уставным капиталом в 10 000 рублей есть 2 учредителя с долями:

• 38% или 3800 руб.;
• 62% или 6200 руб.

Два новых участника входят в общество с другим соотношением уставного капитала между собой:

• 54% или 5400 руб.;
• 46% или 4600 руб.

Для начала нужно осуществить вход в ООО новых участников.

ЕГРЮЛ.

Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации фирмы, то в протокол вносятся следующие данные:

• Источники формирования уставного капитала;
• Процесс перераспределения долей после увеличения уставного капитала компании;
• Внесение новых сведений в Устав общества.

Важно учесть и НДФЛ при распределении долей. Агентом по уплате обязательных платежей выступает ООО.

Когда доля выбывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разность между начальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.

Кому переходит доля

Закон допускает два принципиально разных варианта определения судьбы доли, принадлежащей обществу:

1. Распределение между участниками пропорционально их долям;
2. «Предложение для приобретения» всем или некоторым участникам либо третьим лицам (если это не запрещено уставом), т.е продажа доли

В течении года (если меньший срок не предусмотрен уставом общества ) с момента перехода доли обществу, необходимо принять решение о распределении перешедшей к обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале либо предложить эту долю для продажи всем или отдельным участникам либо третьим лицам, если это не запрещено уставом (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), должен быть извещен:

— о состоявшемся переходе к обществу доли в уставном капитале — не позднее чем в течение месяца со дня перехода доли к обществу;

— о принятом решении о распределении доли между участниками общества — в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли.

О переходе доли к обществу регистрирующий орган извещается путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и документа, подтверждающего основания перехода к обществу указанной доли.

Для этого рассмотри три разных варианта.

Вариант 1. В ООО 5 учредителей, 1 из которых выходит из общества.

Если за уставный капитал берём 10 000 рублей, то доля каждого составляет:

• 10% или 1000 руб.;
• 15% или 1500 руб.;
• 20% или 2000 руб.;
• 25% или 2500 руб.;
• 30% или 3000 руб.

Выходит участник с долей в 20%. Соответственно, 2000 рублей необходимо поделить между оставшимися учредителями. Теперь доля выбывшего представителя общества перешла обществу и составляет 20/100 (в процентном соотношении от всего уставного капитала).

Доля оставшихся участников составляет: 10%+15%+25%+30%=80%.

ЕГРЮЛ.

Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации фирмы, то в протокол вносятся следующие данные:

• Источники формирования уставного капитала;
• Процесс перераспределения долей после увеличения уставного капитала компании;
• Внесение новых сведений в Устав общества.

Важно учесть и НДФЛ при распределении долей. Агентом по уплате обязательных платежей выступает ООО.

Когда доля выбывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разность между начальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.

Как распределяются доли в обществе — основной порядок

Теперь рассмотрим все способы, которые могут применяться при распределении доли компании:

• Продажа части всем или некоторым из участников.
• Безвозмездная передача учредителям.
  В этом случае доля делится на равные части и после распределяется с учетом размера тех долей, которые уже имеются на руках у учредителей. В результате такого разделения общее отношение имеющихся частей не меняется.

Участник №1 = 4 500 / 10 000 * 100 = 45%

Участник №2 = 5 500 / 10 000 * 100 = 55%

Ситуация №3 (полная смена состава участников на примере)

В составе ООО есть 3 участника с долями:

1 – 40% или 4 000 рублей или 40/100

2 – 30% или 3 000 рублей или 30/100

3 – 30% или 3 000 рублей или 30/100

Вместо них «приходят» новые участники с другим распределением долей:

4 – 55% или 5 500 рублей или 55/100

5 – 35% или 3 500 рублей или 35/100

6 – 10% или 1 000 рублей или 10/100

Текущий размер уставного капитала – 10 000 рублей.

Нужно сначала в состав ООО ввести новых трех участников через увеличение уставного капитала с заранее правильно определенными долями, чтобы в последующем «старых» участников вывести из ООО.

Самый простой вариант расчета это увеличение уставного капитала в два раза, т.е.

Этот вопрос реализуется:

1. С помощью нотариуса, который привлекается к проведению собрания и удостоверяет наличие участников.
2. Прочим способом, который оговаривается в уставе ООО или принят путем ания всеми учредителями без исключения.

В последнем случае речь идет о следующих способах:

• Применение средств видео- или аудиозаписи.
• Расписывание всех учредителей, участвующих в собрании, в протоколе.
• Прочие методы, позволяющие подтвердить факт того, что решение принято.

Если в протоколе нет факта подтверждения ания, это приводит к его ничтожности.

Особенности оформления заявления Р14001 при распределении доли

Если в ООО работает только один учредитель, рассмотренные выше требования в большинстве случаев не имеют силы.

Распределяемая доля (или часть доли) была оплачена (или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Голосовали: за _________, против ______, воздержались ________

(В случае принятия решения) Постановили:

распределить между всеми участниками общества с ограниченной ответственностью «_______________» (далее — «общество») пропорционально их долям в уставном капитале общества долю (или часть доли) в размере ______ (дробь и процент), номинальной стоимостью _________ (__________) рублей, перешедшую к обществу «___»______ ____ г.

2. В результате продажи доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу, доля единственного участника Иванова Ивана Ивановича в уставном капитале Общества составит 100%, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) руб.

3.

Зарегистрировать вышеуказанные изменения в Межрайонной ИФНС N 46 по г.

Источник: http://evabarbersop.ru/kak-raspredelit-dolyu-uchastniku