Продажа доли ООО единственным учредителем Генеральному директору Общества допустима ли?

Может ли в ООО быть всего один участник?

Российское Законодательство предусматривает право одному физическому или юридическому лицу быть учредителем / участником Общества.

Единственным исключением является то, что в организации не имеет право быть единственный учредитель / участник – юридическое лицо, в котором в свою очередь один участник в составе. В этом случае ему запрещено единолично учреждать ООО.

Единственным учредителем Общества может стать как дееспособный резидент РФ, так и нерезидент. Тоже самое касается юр. лиц-учредителей ООО: ими могут быть не только Российские Общества, но и иностранные компании.

Особенности учреждения ООО и ведения деятельности единственным учредителем:

1. Оформление решения единственного учредителя, а не Протокола Общего собрания, как в случае с учреждением ООО несколькими учредителями;
2. Не нужно оформлять Договор об учреждении Общества;
3. Единственный учредитель (если это физ. лицо) имеет право взять на себя обязанности генерального директора и одновременно главного бухгалтера;
4. Общество с ограниченной ответственностью, где учредитель ООО единственный (физ. лицо) может быть зарегистрировано на прописку генерального директора;
5. Единственный участник Общества не может выйти из состава предприятия.

В этом случае невозможно оформить выход участника из ООО по Заявлению, что предусмотрено Законом об ООО. Поскольку из ООО не имеет право выйти один единственный участник и оставить Общество без собственника.

Хотите узнать, как быстро участнику выйти из ООО? Перейдите сюда –
Выход из ООО.

Способы смены единственного участника:

Купля-продажа доли

При этом отчуждение доли происходит через оформление сделки купли – продажи доли уставного капитала Общества третьему лицу. Сделка полностью курируется нотариусом и все документы оформляет сам нотариус, после чего заверяет.

Заверение у нотариуса проходит в течение нескольких часов, после чего нотариус обязан в течение 3х дней самостоятельно передать сведения в налоговую инспекцию. Регистрация сделки по купле-продаже доли (смене учредителя ООО) проходит в 7 раб. дней.

Главным моментом здесь является то, что для сделки требуются нотариальные согласия супругов или заявления о том, что одна из сторон (или обе) находятся не в браке.

Кроме того единственный участник-Продавец 100% доли в ООО обязан подать в конце года декларацию о доходах и при необходимости заплатить налог на прибыль после того, как пройдет продажа доли в уставном капитале.

Смена единственного участника путем ввода нового в состав ООО

Здесь смена единственного учредителя / участника происходит в несколько этапов. Для начала входит участник за счет увеличения уставного капитала ООО имуществом или деньгами, после чего выводится прежний заменяемый участник по Заявлению, а ранее введенный новый участник получает всю долю ООО.

Чаще всего в компании с одним учредителем, а после регистрации участником, генеральным директором является тот же человек в одном лице.

Но даже если в организации участник и директор разные лица, роли ни какой в переоформлении состава участника и генерального директора ни какой нет. Поскольку действуют те же самые способы оформления.

Единственным нюансом здесь является то, что замена директора происходит в двух вариантах оформления смены участника по-разному.

Смена единственного участника и директора:

Купля продажа доли + смена директора

Такой способ подразумевает сначала оформление перехода прав на долю от одного участника другому через нотариальную сделку купли-продажи доли в ООО, а уже затем смену директора ООО. Причем смена директора идет следующим этапом оформления, когда нотариус уже заверил документы о переходе прав на долю новому владельцу, поскольку уже он принимает решение о смене генерального директора.

Смена единственного участника путем ввода нового в состав ООО с параллельной заменой директора

При таком способе оформления смена директора может производиться как на этапе ввода нового участника, так и на этапе выхода прежнего единственного участника.

Если директор будет заменяться параллельно с этапом увеличения УК за счет ввода участника, он будет ответственным за оформление и регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в этой процедуре и в следующей. Т.е фактически действующий участник и директор ни где не понадобятся.

Так же возможен вариант смены директора вместе с выходом участника из состава ООО. Здесь идет экономия денежных средств при заверении документов у нотариуса, но требуется участие обои директоров (действующего и нового заменяемого).

Поскольку получается, что на 1 этапе только лишь ввода участника заверяет документы и далее действует действующий директор, а уже на следующем этапе переоформления выхода новый, так как здесь идет еще и смена директора.

Судя по данной информации независимо от того, является единственный участник директором ООО в одном лице или это разные люди, оформление смены участника в ООО и / или смены участника вместе с директором походит одинаково. Главное выбрать наиболее удобный способ оформления, который подойдет под ситуацию.

Ознакомьтесь также:

Источник: http://legal-mod.ru/otvety-na-voprosy/raznoe/v-ooo-odin-uchastnik.html

Продажа доли ооо другому участнику

Добрый день, необходимо осуществить следующую сделку Текущая жизненная ситуация: В ООО три участника. 1й участник хочет продать 2му участнику свою долю в ООО по номинальной стоимости. В уставе написано, что участник может продать свою долю другим участникам, для этого требуется согласие участников.

Какие алгоритмы оформления данной сделки существуют? (в нашем понимании их два: 1й вариант – с реализацией преимущественного права; 2й вариант – без реализации преимущественного права).

Отчуждение одним участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале другому участнику не связано ни с переходом этой доли к обществу, ни с реализацией другими участниками общества преимущественного права приобретения доли.

Какие шаги необходимо предпринять для оформления сделки в первом и втором случае и какая будет стоимость сделки у нотариуса в первом и втором случае? Продажа доли в ООО в соответствии с ФЗ РФ «Об ООО» является субъективным правом участников общества с ограниченной ответственностью на отчуждение своей части уставного капитала в пользу одного или нескольких участников данного юридического лица или же третьему лицу при соблюдении определённых законом и учредительными документами правил. Купля-продажа доли обществе с ограниченной ответственностью осуществляется на основании сделки, в порядке правопреёмства или другим законным способом.

Уставными документами определяется цена и существенные условия осуществления сделки. Одним из значимых положений устава является то, что для акционеров общества покупка доли в ООО является преимущественным правом перед третьими лицами. Правовые аспекты отчуждения обозначенного объекта на страницах сервиса Правовед.

Один из участников ООО продал часть своей доли третьему лицу. На момент продажи доли уставной капитал не был внесен на расчетный счет компании, а находился у директора в виде наличных денег и был внесен на счет после сделки по купле-продажи доли. Хотим оформить сделку продажи доли в ооо путем опционного договора.

Рекомендуем прочесть:  медаль ветеран ссср труда стоимость

№ 14-ФЗ (далее – ФЗ “Об ООО”) участник общества с ограниченной ответственностью (далее – Общества) имеет право на продажу или иное отчуждение своей доли (или её части) в уставном капитале другому участнику(ам) данного Общества. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 8 февраля 1998 г. Процедура продажи начинается с получения согласия участников на совершение сделки в случае, если такое согласие предусмотрено в уставе.

В первую очередь необходимо участнику, продающему или иным образом отчуждающему свою долю, необходимо в письменной форме составить обращение о даче согласия на отчуждение доли. Направить документ можно почтой по адресу нахождения ООО, его исполнительного органа, передать лично руководителю (например, генеральному директору), передать в электронном виде и т.п.

После получения обращения, Общество организует работу по получению согласия на переход (продажу) доли. Согласие может быть получено на общем собрании в форме совместного присутствия или заочного ания (ст. По истечении тридцати дней со дня получения обращения Общество должно переслать все полученные заявления участнику, желающему продать свою долю (часть).

21 ФЗ “Об ООО” должен быть нотариально удостоверен. 35-38 ФЗ “Об ООО”) или путем получения от каждого участника письменного заявления (п. Если проводилось общее собрание, то необходимо уведомить о принятом решении в письменной форме с приложением протокола общего собрания.

При получении согласий, если это предусмотрено уставом, между участниками Общества должен быть заключен договор купли-продажи доли (части доли) ООО. Поэтому договор заключается в письменной форме в одном экземпляре, подписывается сторонами и заверяется нотариусом.

В случае, если не получены согласия на продажу доли, то Общество обязано приобрести её по требованию участника (п. В случае, если нотариальная форма не будет соблюдена то сделка по продаже доли будет являться недействительной.

Продажа доли в ООО в 2017 году –

• Ведение и хранение списка участников общества осуществляет лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, если иной орган не предусмотрен уставом общества.
• Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль.
• Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.
• Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием.
• Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения.
• В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для удостоверения нотариусом договора купли-продажи сторонам сделки необходимо подготовить документы, перечисленные ниже: После удостоверения договора нотариус должен подать удостоверенное заявление по форме Р14001 в регистрирующий орган.

Срок подачи заявление Р14001 в данном случае составляет два рабочих дня. Это необходимо для внесения сведений о переходе доли в ЕГРЮЛ (п. После этого регистрирующий орган должен выдать Лист записи ЕГРЮЛ нотариусу в течении пяти рабочих дней.

N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Завершающим этапом будет являться уведомление Общества о нотариальном удостоверения сделки и о выдаче Листа записи ЕГРЮЛ. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Это будет являться основанием для внесения изменений в список участников (ст.

Если этого не будет сделано, то Общество не будет нести ответственность за причиненные убытки, связанные с не изменением сведений об участниках.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение доли или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление направляется в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. 4 Письма ФНС России от N ГД-4-14/52 “О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ”, заявление по форме N Р14001, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделки, подписывается нотариусом, удостоверившим соответствующую сделку (договор) и направляется им в регистрирующий орган в форме электронного документа. Уведомление общества осуществляется нотариусом, удостоверившим сделку, в течение трех дней с момента удостоверения сделки, путем направления в общество копии направленного в регистрирующий орган заявления, по форме Р14001.

По соглашению лиц, совершающих сделку, общество, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственности за неуведомление общества о совершенной сделке.

4 Письма ФНС России от N ГД-4-14/52 “О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ” документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ либо решение об отказе в государственной регистрации направляются регистрирующим органом нотариусу, являющемуся заявителем, в форме электронных документов. Представление указанных документов на бумажном носителе не осуществляется. С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля.

Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже. Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи.

Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами. Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.

21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть. Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества.

Рекомендуем прочесть:  время выведения пива из организма калькулятор

В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения: ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами: СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»).

Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами. Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю.

Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли.

Такое требование правомерно в следующих ситуациях: Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО.

По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала.

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем. Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя.

Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению.

Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю.

Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше). Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий: Шаг 4. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.2.

Источник: http://bekhterev.net.ru/prodazha-doli-ooo-drugomu-uchastniku.html

Единственный Учредитель Ооо Продает Долю Оформление Решения О Продаже И Смене Директора

1. Вход в ООО нового учредителя, увеличивая УК ООО, а затем выход старого участника с передачей его доли. Но для недопущения правого вакуума, делать это придется поэтапно.
2. Единственный участник ООО вполне может продать свою долю, заключая сделку купли-продажи, которая заверяется нотариально. Смена учредителя происходит при нотариальном удостоверении сделки. Возможен так же переход доли и по договору дарения.

   Данный способ возможен, если нет каких-либо ограничений на передачу доли в уставе.

Отдельно нужно отметить, изменения в законодательстве, которые постоянно сейчас происходят в сфере документооборота.

Законодательство сейчас меняется, можно сказать ежемесячно, поэтому при оформлении документов лучше консультироваться со специалистами или внимательно разбираться во всех деталях самостоятельно.

Как правильно продать ООО

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению.

В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права.

Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

Решение единственного учредителя о смене директора ооо образец

и паспортные данные прежнего и нового (для занесения в ЕГРЮЛ). Причина смены (истечение срока трудового договора, заявление об увольнении по собственному желанию и т.д.) Обязательно указание даты, с которой вступает в должность новый.

• Смена директора ООО должна быть утверждена на общем собрании участников общества, то есть принято решение;
• подготовка заявления по форме Р14001 и подписание его (у нотариуса);

• подача документов на смену директора ООО в регистрирующий орган;

Продажа доли ООО единственным учредителем Генеральному директору Общества допустима ли

Действующий, согласно выписке налоговой, Ген.директор ООО уволен, в настоящее время назначено лицо — ВРИО Ген.директора. В настоящее время документы в налоговой переоформляются на имя нового руководителя. При этом единственный учредитель планирует продать свою долю в ООО — 100% — вновь назначенному Ген. директору.

Действующий Ген.директор ООО уволен, в настоящее время назначено лицо — ВРИО Ген.директора. В настоящее время документы в налоговой переоформляются на имя нового руководителя.

В ближайшее время единственный учредитель планирует продать свою долю в ООО — 100% — вновь назначенному Ген. директору.

Продажа доли (100%) ООО единственным учредителем Генеральному директору Общества (наемное лицо) допустима, не является ли данная сделка с заинтересованностью?

Продажа доли единственным участником ООО: оформление документов

Договор купли-продажи доли единственного участника ООО обязательно заверяется у нотариуса. Однако перед сделкой придется уведомить само общество о предстоящей сделке примерно за 30 дней до запланированной даты купли-продажи. Законодательством предусмотрена возможность выкупа УК самим предприятием.

На сегодняшний день, проводя продажу доли единственным участником ООО у нотариуса, можно смело отбрасывать этот пункт. Теперь функция по уведомлению фискальных органов о смене собственников общества полностью лежит на нем.

Единственный учредитель ООО как продать

2. Я единственный учредитель и гендиректор ООО, уставной капитал 10000,00 рублей, продаю 100% долю и выхожу из учредителей и увольняюсь. За какую сумму я могу продать долю и как покупатель должен внести стоимость оплатить (внесением на р/с или есть другие варианты?)

4. Являюсь единственным учредителем и генеральным директором ООО, где работал по совместительству. Собираюсь продать 100 % доли организации и соответственно сменится директор.

Я хочу сделать отметку о совместительстве в трудовой книжке по основному месту работы.

Как правильно оформить мое увольнение с ООО, где я был генеральным директором? Это решение единственного учредителя? Это приказ о снятии с себя полномочий директора? Или выпускается приказ об моем увольнении и назначении нового директора?

Как сменить учредителя ООО

1. Если учредитель до сих пор один, он оформляет личное решение о передаче полномочий директора. Если процедура ввода нового участника завершена, на общем собрании составляется протокол снятия старого директора с должности и назначения нового руководителя.
2. Оформляется выписка из ЕГРЮЛ.
3. Подготавливается пакет документов: заявление, составленное в соответствии с формой Р14001, решение о передаче директорских полномочий вместе с приказом об этом изменении, уставной документ с изменениями.
4. Документация заверяется у нотариуса.
5. Регистрация документов в налоговой службе.

   Сделать это нужно не позднее 3 рабочих дней с момента смены директора; за нарушение этого срока положен штраф, который составляет 5 тыс. рублей.

6. Спустя шесть рабочих дней получается уведомление о регистрации изменений в руководящей структуре предприятия.

7. Информация о назначении директора передается в банк для изменения информации о лицевом счете юридического лица.

Первый способ расширения списка участников наиболее удобен; заверять документы необходимо нотариально, однако, все равно потребуется – с 1.01.

2016 заверяться должны все документы, свидетельствующие изменения структуры учредительского собрания и предоставляемые налоговой службе для оформления изменений в государственном реестре ЮЛ. Но так как в ООО поменять учредителя таким способом можно всего в два этапа, эта операция не составит большого труда.

Статья 40 Закона N 14-ФЗ, предусматривая необходимость заключения с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, соответствующего договора, также не устанавливает исключений для тех ситуаций, когда руководитель одновременно является единственным участником общества.

С 1 июля 2009 года изменен порядок определения действительной стоимости доли — за основу берутся данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Если же единственный учредитель желает покинуть ооо, именно минуя договор. Сделать это нужно не позднее шести месяцев со дня принятия решения об. Заявление должен подписать генеральный директор. Руководителем копию договора купли-продажи недвижимости по н Если такое решение было принято в течение месяца после выхода.

У нас в ооо 2 учредителя, один учредитель, являющийся директором, выходит из ооо. (продажа оформляется между участниками ооо) и нужно ли проводить. Ооо вышел из общества при этом ему отдают до Как выглядит решение учредителя о смене директора paafsrambler.ru. Нужно ли ему предьявлять решение учредителей ооо на согласие поручительства.

Возможно ли, прописав в решении о продажи недвижимости ооо. В случае если один из трех акуционеров принял реше Если я напишу доверенность на то, что я передаю ему права за меня внести. Кроме того, вы можете продать или осуществить отчуждение иным. В ооо два учредителя 5050, один директор, второй приходит на работу и.

Нужно ли единогласное решение старых учредителе Смена генерального директора фирмы, ее названия или адреса. Возникает вопрос какие документы нужно при этом предоставлять и как их. Лица или письменное решение учредителя (если учредитель один), который.

Что выбывший участник не уведомил его о намерении п Заявление на имущественный вычет на детей Что в него нужно обязательно включить, как внести в него изменения. Финансы и недвижимость. Если имеется только один учредитель в лице генерального. Несколько учредителей принимают решение на собрании с.

Изменении состава участников и продаже (приобретени При этом нужно оформить решение общего собрания участников. А если учредитель один, он сам решает, какую сумму внести. Если.

Источник: https://jurist-161.ru/nasledstvo/edinstvennyj-uchreditel-ooo-prodaet-dolyu-oformlenie-resheniya-o-prodazhe-i-smene-direktora

Как правильно продать ооо с единственным учредителем

Инструкция, как продать компанию с одним, несколькими учредителями, с долгами, без долгов. Какие способы предпочтительнее для выхода из доли или полной продажи. Расходы. Как продать ООО с одним учредителем — возможные варианты решения этой проблемы мы рассмотрим в представленной статье.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

• Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
• на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Как оформить продажу ООО с единственным учредителем: опцион на заключение договора и опционный договор

В предыдущем блоке данной статьи была рассмотрена ситуация с продажей ООО по классическому договору купли-продажи. Вместе с тем законодательство закрепляет возможность использования для оформления сделок по отчуждению имущества и других договорных конструкций, к числу которых относятся также опционный договор (ст. 429.3 ГК РФ) и опцион на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ).

В первом случае стороны согласуют определенный срок, в продолжение которого управомоченная сторона может потребовать от 2-й стороны исполнения предусмотренных соглашением действий. Применительно к изучаемой ситуации это может быть требование внести оплату по сделке купли-продажи или произвести регистрационные действия.

Опцион на заключение договора купли-продажи доли в ООО — это соглашение, согласно которому одна из сторон в дальнейшем может потребовать подписать договор купли-продажи доли на регламентированных таким опционом условиях.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

• протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
• регистрационные документы;
• ИНН юридического лица;
• свежая выписка из ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении гендиректора ООО;
• письмо из органов статистики;
• сведения из внебюджетных фондов;
• документы о расчетном счете в банке;
• печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Реализация ООО с одним учредителем без договора купли-продажи

Замена учредителей

Популярно продавать бизнес без договора купли-продажи. Избежать создания договора купли-продажи просто. Достаточно пригласить покупателя в соучредители. Эта сделка является законной, поэтому никаких осложнений не будет.

Сначала должен войти новый участник, а только потом можно выйти из состава, это в том случае, если учредитель один.

На проведение данной операции требуется 2 недели. Ведь нужно сначала войти покупателю в состав, на что уходит 5 рабочих дней, а потом полагается выйти из состава продавцу, на что тоже уйдет 5 рабочих дней. Но это позволяет сэкономить средства, и не тратить время на сбор многочисленных бумаг.

Процесс вхождения нового участника, являющегося будущим собственником

Чтобы зарегистрировать учредителя в фирму, необходимо составить документ по бланку № Р31001. В письменной форме действующий учредитель должен оформить постановление. Бумага с изменениями или озвучивание созданного устава. Необходимо иметь квитанцию об уплате госпошлины, на которой должна стоять роспись генерального директора.

От покупателя требуется заявление о принятии в фирму. Далее нужно взять документ из банка, который подтверждает платеж в пользу уставного капитала.

Оформление бумаг

Чтобы лицу выйти из состава организации, нужно подготовить следующие бумаги. Участник, который покидает фирму, должен составить бумаги по форме № Р14001, необходимо получить нотариальное заверение.

Требуется составить заявление, в котором говорится о выходе участника из фирмы. Нужно иметь рецензию, в которой отражается информация о распределении доли.

Если документы подает кто-то иной вместо директора, необходимо иметь доверенность, которая заверена нотариусом.

После этого, через 5 рабочих дней, следует забрать два документа: лист с поправками, оригинал созданного устава предприятия. Налоговые службы могут самостоятельно отправить данный документы на указанный ранее адрес, если есть такая необходимость.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

• передача доли продавца в пользу самого ООО;
• продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
• отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2019 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Как происходит продажа ООО?

Решение о сбыте компании может приниматься по разным причинам, которые повлияют на порядок оформления документов. Выделим наиболее распространенные варианты перехода прав:

• принятие решения о прекращении предпринимательской деятельности — позволяет избежать длительной процедуры закрытия, а собственниками организации становятся другие лица;

Источник: https://xn--22-6kclzas6bfflec0n.xn--p1ai/kak-pravilno-prodat-ooo-s-edinstvennym-uchreditelem.html