Учредитель и держатель акций ООО

Отличия ООО и ЗАО. Что выбрать?

В настоящее время наиболее  распространёнными организационно-правовыми формами ведения малого и среднего бизнеса являются хозяйственные общества, а именно общество с ограниченной ответственностью  и закрытое акционерное общество.

Безусловный лидер среди них – ООО, большинство фирм создано именно в этой форме. Это обусловлено относительной простотой создания и деятельности.

Однако  присутствие в наименовании словосочетания «Закрытое акционерное общество», вызывает уважение и, как думают некоторые, внушает больше доверия к фирме  у партнёров.

Нередко будущие учредители стоят на распутье – какому же виду отдать предпочтение? В чём состоят основные отличия ООО и ЗАО?

На первый взгляд эти организационно-правовые формы во многом схожи:

1. Могут учреждаться одним или несколькими физическими и (или) юридическим лицами.  
2. Максимальное количество участников (акционеров) – 50 человек. Если свыше – общество должно в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество (ООО также в производственный кооператив), в противном случае общества ликвидируются в судебном порядке.
3. Учредительный документ – только устав.
4. Минимальный размер уставного капитала – 10 000 руб.
5. Участники (акционеры) несут ограниченную ответственность по долгам общества в пределах внесенных ими в уставный   капитал вкладов (приобретённых акций). 
6. Участники (акционеры) вправе привлекать дополнительные инвестиции в виде дополнительных вкладов в уставный капитал (для ООО) или дополнительной эмиссии акций  (для ЗАО).
7. Могут иметь обособленные подразделения – филиалы и представительства.  
8. При ликвидации участники (акционеры) вправе получить имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов общества.

Но на этом, пожалуй, сходства и заканчиваются. Различий всё-таки больше,  и они имеют серьезные правовые последствия для учредителей и последующих владельцев долей (акций).Именно на стадии создания фирмы очень важно это понимать и выбрать для себя нужный вариант. Рассмотрим наиболее существенные отличия.

Создание  общества

Главное отличие АО от ООО в процедуре создания – это необходимость регистрации выпуска акций в Федеральной службе по финансовым рынкам. Недостаточно  учредить ЗАО, для приобретения учредителями статуса акционера необходимо, чтобы общество выпустило ценные бумаги-акции, после чего оно сможет передать акции учредителям.

Документы для регистрации выпуска акций должны быть предоставлены не позднее 1 месяца с момента регистрации АО. Также законодателем регламентировано размещение акций между учредителями и регистрация отчета о размещении выпущенных акций.

Уставный капитал

В ООО уставный капитал складывается из номинальной стоимости долей, а в АО – из номинальной стоимости акций.  Доля в ООО – это  имущественное право участника, а акция – это вид имущества, ценная бумага.

   В связи с тем, что АО выпускает акции, его деятельность также регулируется законодательством  о рынке ценных бумаг.

При  оплате  уставного капитала имуществом: в ООО необходимо привлечь независимого оценщика  для оценки имущественного вклада на сумму более  20 000 руб.,  а в АО – такая оценка необходима в любом случае.

Увеличение УК

В ООО возможно только после его полной оплаты, увеличение происходит за счет имущества общества, дополнительных вкладов участников общества или третьих лиц, принимаемых в общество.

В АО уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. При чём дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах заранее объявленного выпуска акций, что отражается в Уставе,  и только при сопровождении регистрации выпуска в ФСФР.

Ведение  списка участников (реестра акционеров), их содержание

 В ООО ответственным за ведение списка участников общества является, как правило, руководитель. Такой список  ведётся с момента регистрации общества и содержит сведения о каждом участнике общества, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей самого общества, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

В АО реестр акционеров также ведётся  с момента регистрации общества, в нём указываются сведения о каждом акционере, количестве и категориях (типах) принадлежащих ему акций, а также иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Держателем реестра акционеров может быть как само общество, так и регистратор.

В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества выступает только  регистратор, что влечёт для АО дополнительные расходы на оплату услуг регистратора.

Распоряжение  долей (акцией)

Доли в уставном капитале могут быть отчуждены как другим участникам, так и третьим лицам.

  Появление новых участников в ООО можно полностью запретить либо ограничить с помощью отражения  необходимых положений в Уставе.

  Сделки, связанные с передачей долей в уставном капитале, подлежат обязательному нотариальному удостоверению,  участники или общество могут иметь преимущественное право покупки отчуждаемой доли.

Акции могут быть отчуждены акционерам или третьим лицам, если это право не ограничено Уставом, акционеры имеют право преимущественной покупки акций

Сделки вступают в силу с момента внесения в Реестр акционеров.

Выход из общества:

Участник вправе выйти из ООО в любое время независимо от согласия других участников (если это право предусмотрено уставом), потребовав выплаты действительной стоимости его доли (как деньгами, так и имуществом  – оргтехника, оборудование, мебель и др.).

В АО акционер не может заявить о выходе, он лишается статуса акционера только при отчуждении принадлежащих ему акций.

Исключение из общества:

В ООО предусмотрено право участников, обладающих в совокупности  не менее чем десять процентов уставного капитала общества, требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.  

В АО же такая возможность отсутствует.

Мы привели основные отличия и сходства ООО и АО. Какой форме отдать предпочтение, решать Вам. Мы же, в свою очередь, ответим на все интересующие вопросы, а также поможем в оформлении  учредительных документов, регистрации юридического лица, оформлении сделок с долями и акциями.   

Источник: http://ravnovesie-chita.ru/stat-i-specialistov/korporativnoe-pravo/otlichiya-ooo-i-zao/

Знакомство с Арменией – азы для инвесторов (часть 2)

Рассматривая регистрацию компании в Армении, важно учесть отличия и общие черты разных организационно-правовых форм предприятий.

Самыми популярными в государстве являются общества с ограниченной ответственностью (LCC), за ними следуют акционерные общества (закрытого и открытого типа), далее индивидуальное предпринимательство и партнерство с активной поддержкой местных муниципальных органов.

Рассмотрим перечисленные виды собственности подробнее, чтобы иностранные инвесторы смогли подобрать оптимальный вариант регистрации компании в Армении, исходя из правовых особенностей и требований местного законодательства.

Компании в Армении в форме ООО: требования, особенности

Компания Армении в виде общества с ограниченной ответственностью – хозяйствующий субъект, уставный капитал которого разделен на акции. Их количество определяется его уставом предприятия.

Участники общества не несут ответственности по обязательствам, в пределах своих вкладов несут ответственность за убыточные риски, связанных с деятельностью предприятия.

  Количество учредителей (акционеров) общества с ограниченной ответственностью не может превышать 49 человек.

В особенностях ООО Армении:

• может быть учреждено физическим или юридическим лицом (резидентом или нерезидентом) без ограничений;
• такой тип компании не может выступать в качестве единственного учредителя/акционера другого субъекта хозяйствования;
• для предприятий не существует обязательного минимального уставного капитала за исключением случаев, когда закон предусматривает минимальные требования к капиталу для определенных видов деятельности;
• допускаются взносы в капитал деньгами, ценными бумагами, имуществом или правами, которые оцениваются в денежном эквиваленте;
• не денежные активы и акции (номинальная стоимость) не превышают 500 тыс. армянских драмов (примерно 944 EUR) либо оцениваются квалифицированным оценщиком с соответствующим заключением;
• компания в Армении в виде ООО требует согласования внесения взносов (в течение 1 года после процедуры оформления у регистратора).

Внимание: все акции ООО в Армении подлежат регистрации и ведению Государственным агентством по реестру юр лиц (общедоступная информация).

Компании в Армении требуют создания наблюдательного совета, если число основателей превышает 20 человек, о чем обязательно прописывается в уставе. Документ также содержит полную информацию о членах совета или наблюдателе, если таковым выступает одно лицо.

В ключевых моментах компании в Армении в форме ООО:

• допускается свободная передача долей учредителей третьим лицам, если не реализовано приоритетное право других акционеров на покупку акций;
• разрешен свободный выход из состава учредителей – в течение 6 месяцев компания должна возместить (погасить) долю исключенного основателя;
• закон не запрещает удалять учредителей по решению суда, иск в который инициирован любым другим акционером с долей в капитале не менее 10%. Судебное разбирательство необходимо, если действия учредителя создают убыточность или затрудняют полноценную работу предприятия;
• допускается наложение ареста на долю уставного капитала участника со стороны личных кредиторов, если не обнаружено иное личное имущество для расчета по долговым обязательствам;
• органом управления ООО в Армении является общее собрание акционеров и руководитель исполнительного органа.

Читайте подробно, как зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью в армянской юрисдикции.

Компании в Армении в форме АО: правовые аспекты организации и деятельности 

Для регистрации компании в Армении в форме акционерного общества следует помнить, что это полноценное юридическое лицо, устав которого формируется только акциями участников. Соответствующим образом распределяется ответственность среди учредителей – по долям вклада в уставный капитал компании.

Компании в Армении в виде АО могут быть:

• закрытыми (частными – ЗАО), где запрещена свободная продажа акций, а количество учредителей ограничено 49 акционерами;
• открытыми (ОАО) – предприятиями со свободной торговлей акциями без обязательного согласия остальных основателей.

ЗАО также предусматривает запрет на свободный выход из состава учредителей, приоритетное право других основателей на покупку акций иных акционеров. В остальном на законодательном уровне правила создания идентичны ООО, включая отсутствие требований к уставному капиталу, а также возможность основать компанию в Армении на 100%-ном иностранном капитале. 

Прочтите также, что такое свободные экономические зоны Армении для иностранных инвесторов.

Однако существуют важные различия акционерных обществ с ООО:

• реестром акций ЗАО/ОАО занимается специализированная организация по ведению реестра;
• увеличение уставного капитала возможно выпуском новых акций либо повышением их стоимости;
• допускается выпуск привилегированных ценных бумаг, номинальная стоимость которых не превышает 25% от общего размера капитала АО;
• держатели привилегированных акций не имеют права голоса на общих собраниях (временные требования таких учредителей удовлетворяются первыми);
• при количестве акционеров свыше 49 человек компания в Армении создает наблюдательный совет минимум из 3 членов (не являются держателями акций либо представителями основателей);
• в отличие от нормативно-правовой базы для ООО, для АО определяются ситуации, когда держатель приоритетных ценных бумаг может принимать участие в ании.

При регистрации компании в Армении в форме АО нужно помнить, что высший орган управления (общее собрание акционеров) состоит только из основателей, право голоса которых рассчитывается, исходя из долей в уставном капитале. Каждый учредитель имеет право голоса пропорционально его доле в капитале общества, за исключением привилегированных акционеров.

Исполнительным органом может быть:

• генеральный директор;
• директор;
• директор и коллегиальный совет;
• руководитель и исполнительный совет;
• лицо, ответственное за управление компанией в форме АО.

Изучите в деталях правила регистрации ЗАО в Армении и сопутствующие расходы на обслуживание такого предприятия.

Компании в Армении: создание, процесс регистрации и прочие нюансы

Иностранным бизнесменам и инвесторам следует знать, что абсолютно все субъекты хозяйствования и их подразделения должны быть зарегистрированы в едином хозяйственном объединении. Реестр предприятий ведется Агентством государственного реестра юридических лиц РА. Полная регистрация считается проведенной только после выполнения следующих этапов:

• юридическому лицу присвоен идентификационный номер налогоплательщика;
• выполнена инкорпорация хозяйствующего субъекта (сбор и подготовка всех нормативных актов, предусмотренных законодательством Армении);
• открыт корпоративный счет в местном банке (или платежной системе).

Если регистрационному органу подан полный пакет документов, инкорпорация занимает до 2-х рабочих дней. Следует отметить важную деталь – регистрация юридического лица в армянской юрисдикции является бесплатной, то есть оплата государственной пошлины за открытие компании в Армении не требуется. Эти условия одинаковы для резидентов и нерезидентов.   

Для регистрации компании в Армении необходимо предоставить:

• заполненное по форме регистратора заявление (также существует возможность подать электронную форму, подробно об этом читайте здесь);
• устав (два экземпляра) предприятия с решением собрания акционеров о создании ООО, ОАО, ЗАО или иной организационно-правовой формы;
• протокол собрания;
• копии личных данных всех учредителей, руководителя, исполнительного совета;
• если среди учредителей – юридические лица, аналогичный пакет документов от каждой из компаний;
• справку о конечных бенефициарах (если потребуется).

Внимание: за дополнительные экземпляры устава необходимо внести государственный сбор в размере 2 000 драмов (около 3,77 EUR) за каждый.

Смотрите также пакетное предложение – регистрация компании в Армении с корпоративным счетом в местном банке.

Собственная компания в Армении: если учредитель иностранец

Если один из учредителей (или несколько) компании в Армении является юридическим лицом-нерезидентом, в обязательном порядке регистрационному органу подаются легализированные, переведенные на армянский язык и нотариально заверенные документы:

• учредительные бумаги юридического лица-нерезидента;
• выписка из реестра коммерческих организаций страны, резидентом которой является ЮЛ.

В этих документах должна присутствовать следующая информация:

• тип организационно-правовой формы компании-нерезидента;
• правовой статус;
• дата начала деятельности (регистрации) предприятия в стране происхождения;
• полное наименование учредителя;
• юридический адрес;
• данные об органе юридического лица-нерезидента, имеющего полномочия принимать решение об участии в создании компании в Армении.

Если среди основателей есть физические лица-нерезиденты, подготавливаются переведенные на армянский язык, заверенные нотариусом и апостилированые паспортные данные.

Весь процесс регистрации компании в Армении можно пройти удаленно с помощью электронного сервиса, а в саму страну приехать только для проставления подписей.

Либо доверить нашим сотрудникам полное оформление компании, в том числе составление устава, бизнес-плана и других обязательных документов (стоимость обсуждается индивидуально).

Источник: https://internationalwealth.info/offshore-business-abroad/about-armenia-for-investors-part-two/

Понятие миноритарного учредителя корпоративного юридического лица

Введение

НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКАЯ РАБОТА

Курсантов и слушателей

Конкурс на лучшую научно-исследовательскую работу среди

Московского университета МВД России имени В.Я. Кикотя_

Кафедра гражданского и трудового права, гражданского процесса

на тему

«Нарушение прав миноритарного учредителя корпоративного юридического лица»

Научный руководитель:

Фамилия :Мамонтов Фамилия :Кожар

Имя: Виктор Имя :Анастасия

Отчество: Александрович Отчество :Евгеньевна

Должность по кафедре: Должность :курсант

старший преподаватель Учебная группа :316

Ученая степень: к.ю.н. Курс:3

Контактный телефон: 8(903) 662-87-66 Факультет (филиал): международно-правовой

Специальное звание :

рядовой полиции

Контактный телефон:

8(999) 971-78-62

Москва – 2016

Оглавление

Введение. .3

Глава 1. Правовой статус миноритарного учредителя. ….5

1.1. Понятие миноритарного учредителя корпоративного юридического лица 5

1.2. прав миноритарного учредителя и их отличия от прав мажоритарного учредителя………………………………………………………10

1.3. Виды нарушений прав миноритарного учредителя корпоративного юридического лица……………………………………………………………….18

Глава 2. Механизмы защиты прав миноритарных учредителей корпоративного юридического лица. 26

2.1 Основания и способы защиты имущественных прав учредителей корпоративного юридического лица. 26

2.2 Защита имущественных прав миноритариев при корпоративном конфликте 33

2.3 Защита имущественных прав миноритариев при банкротстве. 39

Заключение. 42

Список использованных источников. 46

Основные проблемы, связанные с характеристикой миноритарных учредителей, сводятся к соотношению прав мажоритарных и миноритарных учредителей, природе прав акционеров, наличию или отсутствию их связи с количеством и категориями принадлежащих им акций, реальному осуществлению и охране прав миноритарных учредителей как более слабой стороны в правоотношении, обеспечение защиты которой становится одним из приоритетов современного гражданского законодательства.

Актуальность исследования обусловлена потребностями правовой науки и правоприменительной практики в четких характеристиках ключевых для экономики и общества фигур (акционеров), в объективном взгляде на наличие или отсутствие противоречий между ними, в первую очередь между мажоритарными и миноритарными учредителями, а также между акционерами и акционерными обществами, в механизмах обеспечения прав акционеров и баланса их интересов независимо от числа и категории принадлежащих им акций.

Объектом настоящего исследования являются правоотношения, возникающие по поводу реализации миноритарными учредителями своих прав акционеров, предмет исследования – положения действующего корпоративного законодательства, материалы судебной практики, научная и учебная литература по рассматриваемому вопросу.

Целью написания настоящей научной работы является определение наилучших способов и путей для защиты прав миноритарных учредителей в акционерном обществе.

Для достижения поставленной цели был определен ряд задач, решение которых будет этому способствовать, а именно:

– дать понятие миноритарного учредителя корпоративного юридического лица;

– установить содержание прав миноритарных учредителей и их отличия от прав мажоритарного учредителя;

– охарактеризовать основания и способы защиты имущественных прав миноритарных учредителей корпоративного юридического лица;

– определить направления для осуществления защиты имущественных прав миноритариев при корпоративном конфликте;

– определить порядок защиты имущественных прав миноритариев при банкротстве.

Методологическую основу исследования составляет диалектический метод познания и основанные на нем общенаучные методы (логический, системный), а также частные научные методы (сравнительно-правовой, метод правового моделирования) и др.

Структура работы соответствует цели и поставленным задачам. Работа состоит из настоящего введения, двух глав, поделенных на 6 параграфов, в которых последовательно решаются поставленные задачи, заключения, содержащего выводы по работе, и списка использованных источников.

Глава 1. Правовой статус миноритарного учредителя.

В российском законодательстве нет понятий миноритарий и мажоритарий, вместо этих понятий существует общее понятие акционер (учредитель). Однако сами акционеры решили провести внутреннюю градацию, взяв на вооружение западную практику, в которой органично прижились понятия миноритарий и мажоритарий.

Миноритарий – это обычный рядовой акционер, купивший определенную часть акций компании, как правило, очень незначительную. Большинство миноритариев не собираются держать акции на руках в длительной перспективе, движимые желанием продать их, как только те подрастут в цене. Миноритарием может считаться человек, купивший одну акцию.

Другое дело мажоритарий – акционер, сконцентрировавший в своих руках значительный пакет акций, которые играют существенную роль в жизнедеятельности компании.

Итак, миноритарные учредители имеют небольшие пакеты акций в обществе, в связи с чем корпоративный контроль за его деятельностью с их стороны невысок. Они не управляют бизнесом компании, поскольку все ключевые решения в ней принимаются мажоритарными учредителями.

Миноритарные учредители не оказывают влияния на принятие не только ключевых решений, но и вообще практически отстранены от управления компанией.

Делегировать своих представителей в органы управления обществом они не могут, поскольку состав совета директоров формируется на основе кумулятивного ания с учетом подавляющего количества мажоритарных акционеров, руководителем компании назначается также не подконтрольное миноритариям лицо. Избранные в состав органов управления лица в своей деятельности ориентируются на указания мажоритарных акционеров.

Суть «противостояния» мажоритариев и миноритариев сводится к противоположным интересам и целям.

Если учредители, имеющие значительные пакеты акций на руках (мажоритарии), стремятся к увеличению стоимости акций, выплате минимальных дивидендов, и, как следствие, увеличению размера всевозможных годовых премий для себя, то миноритариев больше всего волнует как раз обратное.

Миноритарии хотят получить прибыль за счет роста дивидендных выплат, но увеличение премиальных начислений топ-менеджерам, которые и являются основными держателями большого пакета акций, снижает шансы миноритариев на прибыль с дивидендов, а порой и увеличивает шансы вовсе остаться без них[1].

Сложившуюся ситуацию можно представить в виде пассажирского автобуса, где у руля находятся мажоритарии, а пассажирами являются миноритарии.

Пока дорога прямая они едут вполне миролюбиво, но с приближением перекрестка начинается отстаивание своего направления пути. Естественно, в чьих руках рулевое управление, тот и выбирает направление движения.

Таким перекрестком может считаться годовое собрание учредителей, где обсуждаются размеры дивидендов.

Мажоритарии относятся к простым учредителям как к вынужденной необходимости, ведь деньги последних оказывают значимую поддержку. Неприязнь мажоритариев понятна, – миноритарии склонны к получению сиюминутной выгоды и не желают, в большинстве своем, следовать интересам компании для получения большей прибыли в дальнейшей перспективе.

Но интересы миноритариев страдают в большей степени, поскольку с их интересами считаются мало и только тогда, когда сами мажоритарии в этом нуждаются. Такой момент наступает при делении последними власти в компании. В этом случае голоса миноритариев им крайне необходимы.

Оспаривать совершаемые обществом крупные сделки для миноритариев тоже бессмысленно, поскольку одним из оснований для отказа в таком иске является установление судом того факта, что их мнение с учетом небольшого пакета акций не могло повлиять на результаты ания[2].

Кроме того, мажоритарные акционеры, заинтересованные в упрочении своих позиций в обществе и полном отстранении миноритариев от управления им, нередко на практике используют такой инструмент, как размывание пакета миноритариев, то есть проводят допэмиссию акций, в результате которой количество акций миноритариев становится еще меньше.

В судебной практике в противовес такому недобросовестному поведению мажоритарных учредителей выработан подход, согласно которому решение об увеличении уставного капитала, принятое с единственным намерением перераспределить между учредителями голоса на общем собрании, не соответствует предусмотренным законом целям размещения дополнительных акций и может быть признано недействительным[3].

Между тем даже при наличии действенных способов защиты своих прав миноритариям следует определиться с судьбой своих акций, поскольку они предоставляют им небольшой объем корпоративных прав и не приносят никаких выгод, учитывая, что мажоритарные учредители не заинтересованы в дележе прибыли.

Поэтому самый лучший вариант для них – продать акции по рыночной цене и извлечь хоть какую-то выгоду. Однако миноритариям необходимо иметь в виду, что право требовать выкупа принадлежащих им акций возникает лишь в случаях, предусмотренных Законом об АО.

В соответствии со ст.

75 Закона «об акционерных обществах» акционеры могут требовать выкупа своих акций, если на собрании акционеров было принято решение о реорганизации общества; о совершении крупной сделки при цене более 50% от балансовой стоимости активов общества; об обращении с заявлением о делистинге (исключение из котировального списка биржи) акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, если миноритарии али против такого решения; были внесены изменения или дополнения в устав общества либо его утвердили в новой редакции и при этом права акционеров были ограничены.

Выкуп осуществляется по цене, определяемой советом директоров общества с привлечением независимого оценщика, однако в случае несогласия с величиной оценки заинтересованные акционеры могут в рамках спора о выкупе своих акций требовать назначения независимой судебной экспертизы.

Требование о выкупе акций должно быть заявлено в общество в течение 45 дней с момента принятия решения, которое послужило основанием для возникновения права на выкуп. Такое требование должно быть рассмотрено обществом в срок 30 дней.

Однако даже при соблюдении учредителем процедуры и срока выкупа акций он не всегда гарантированно сможет получить деньги за выкупаемые акции. Только 10% от стоимости чистых активов общества могут быть направлены на выкуп акций. Если средств для этого оказывается недостаточно, то имеющиеся суммы распределяются пропорционально заявленным требованиям.

Помимо названных случаев миноритарии могут также продать свои акции в случае направления им добровольного или обязательного предложения в порядке, предусмотренном главой XI.1 Закона «об акционерных обществах».

При направлении добровольного предложения на приобретение более 30% акций общества (ст. 84.1) у миноритария есть время (не менее 70 и не более 90 дней с даты направления добровольного предложения в общество) продать свои акции в рамках заявленного количества выкупаемых акций.

При направлении обязательного предложения со стороны акционера, владеющего более 30% от общего количества акций общества, совместно со своими аффилированными лицами миноритарии также могут реализовать свои акции (ст. 84.2) в срок не менее 70 и не более 80 дней с даты поступления такого обязательного предложения в общество.

Также право на выкуп акций у миноритариев возникает в случае приобретения другим учредителем, в том числе со своими аффилированными лицами, акций в размере больше 95% от общего количества акций общества (ст. 84.7), о чем такой учредитель должен поставить в известность миноритариев.

Однако следует учитывать, что при добровольном предложении, направляемом лицом, которое приобрело более 30% акций, и при обязательном предложении лица, которое приобрело более 95% акций, у таких лиц есть срок 35 дней для направления в первом случае публичной оферты, а во втором – уведомления о праве у миноритариев требовать выкупа акций.

Следовательно, если в пределах такого срока это лицо продает все или часть принадлежащих ему акций, либо по иным основаниям перестает быть владельцем указанного количества акций, основание, по которому у него возникает обязанность направить обязательное предложение, прекращает действие. Соответственно, миноритарии в такой ситуации не вправе требовать выкупа принадлежащих им акций[4].

Миноритарии должны озаботиться тем, чтобы в реестре учредителей были достоверные и актуальные сведения о них для обратной связи, а также информация о банковских реквизитах для выплаты выкупной стоимости за акции.

При возникновении права на выкуп им также следует подтвердить свое намерение продать акции и уведомить о реквизитах для получения оплаты.

В ином случае при отсутствии такой информации выкупная стоимость может быть перечислена в депозит нотариуса, а оттуда внесена на банковский счет.

В подобной ситуации в случае банкротства банка миноритарии ничего не смогут предъявить лицу, выкупившему у них акции (учредителю), поскольку последнее выполнило свои обязательства перед ним. К ответственности не может быть также привлечен и нотариус, если нет доказательств того, что он знал или должен был знать о неплатежеспособности банка[5].

Традиционно считается, что учредитель является инвестором, за исключением случаев, когда акции по какой-то причине (дарение, наследование, реорганизация) приобретены им безвозмездно. Права на акции, принадлежащие учредителям, закреплены в гражданском законодательстве.

Получившая распространение правовые категории «миноритарный учредитель» или «миноритарий», активно используются как в практике, в том числе судебной, так и в юридической литературе. При этом законодательство не содержит определения указанных понятий. Если обратиться к этимологии, то «миноритарный» происходит от английского minor – незначительный или несущественный.

Анализ правовых актов органов различных уровней и ветвей власти, позволяет сделать заключение, что они воспринимают миноритариев как владельцев пакетов акций, не предоставляющих возможности во всех случаях контролировать принимаемые обществом решения.

Законодатель исходит из того, что миноритарии стоят на заведомо более слабой позиции, в отличие от крупных (мажоритарных) учредителей, а потому нуждаются в более урегулированной защите, закреплении дополнительных прав и гарантий.

Источник: https://studopedia.su/20_90173_ponyatie-minoritarnogo-uchreditelya-korporativnogo-yuridicheskogo-litsa.html

Учредитель и собственник в чем разница?

Что это значит? 01 Февраля 2019, 14:06 Все услуги юристов в рп. Варгаши Гарантия лучшей цены – мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.

В указанном законе встречается такое понятие, как «собственник имущества​​​​​​​​».​​ 01 Февраля 2019, 12:31 Ответ юриста был полезен? 0 0 г. Южно-СахалинскОбщаться в чате Здравствуйте, согласно ст.

Какие права и есть ли обязанности у учредителей ООО?

Количество участников (учредителей) – от 1 до 50 человек. В случае если учредителем является один человек, он же является коммерческим директором и секретарём. Если количество участников превысило допустимую законом норму, то ООО необходимо преобразовать в производственный кооператив или ОАО (открытое акционерное общество).

Не без интересной в данном ключе будет информация про то, или же не нужно.

https://www.youtube.com/watch?v=M1fpp9SgxBU

Обязательные права участников делятся на законные и предусмотренные Уставом Организации. По закону о деятельности предприятий на территории РФ участники ООО имеют следующие права: Доступ к любой информации, касающейся деятельности.

Учредители и участники ООО, состав учредителей (участников)

Согласно Российскому законодательству учредителями, а затем участниками Общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту Общество) могут быть: Совершеннолетние и дееспособные физические лица Граждане РФ (резиденты РФ) Иностранные граждане (нерезиденты РФ) Юридические лица Российские компании Иностранные компании На практике, очень часто встречается, что один из участников является и в одном лице, но это совсем не обязательно.

Поскольку генеральный директор это обычный сотрудник, наемное лицо, правда, с большим перечнем прав и обязанностей. Поэтому чаще всего в организации возложены обязанности руководителя на участника, так как не всегда возможно найти человека, которому можно доверить такой круг обязанностей, а главное прав по отношению к Обществу и в целом ведению его коммерческой деятельности.

В чем различия между участником ооо и учредителем

Они не отвечают по обязательствам ООО, а общество, в свою очередь, не несет ответственности по долгам участников. Однако, если деятельность ООО будет приносить только убытки, все участники рискуют своими вкладами.

Общество может быть создано юридическими и физическими лицами, независимо от страны их регистрации или проживания. При этом в ООО может быть всего один участник.

В законодательстве ряда стран существуют ограничения по максимальному количеству участников общества.

кто является собственником имущества ооо?

А то ИП станет арендатором всего помещения в целом и будет в суде доказывать, что он только уголком владеет Я, один из учредителей!

ООО Россия принадлежит собственникам в лице народа.Каждый россиянин миллионер(учитываю стоимость квартиры). УП \»Золотая Орда\» Владельцем ЗАО \» РОССИЯ; является российский народ. Ген дир.ЗАО \»Израиль\» Кто владельцем не знаю, а вот управляющая компания ООО \»РПЦ\» есть телеканал, есть страховая компания и еще куча колхозов и совхозов вас что именно интерисует.

И Иванов и Сидоров каждый является собственником своей части Высший орган управления ООО — общее собрание участников, самые важные вопросы решаются только им.

И тот и второй — учредители. Собственники ЗАО указываются в Уставе предприятия, УСТАВ не является закрытой информацией.В Обществе с ограниченной ответственностью держателей акций нет, там учредители, все поименно перечислены в учредительном договоре или / и уставе.

Кто такой участник (учредитель) ООО

Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества.

И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр.

лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями: Физическое лицо Юридическое лицо Право-, и дееспособность Достигшее 18 лет, либо эмансипированное, без заболеваний исключающих дееспособность Лицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, не может быть учредителем. Запрет участвовать в ООО определенным категориям лиц Нельзя: · Военнослужащим · Депутатам ГД и органам заксобраний субъектов РФ · Чиновникам, госслужащим · Судьи, работники суда В коммерческом юр.

лице могут участвовать только коммерческие юр.

лица. Не более 50 Не более 50, нельзя создавать юр.

Права, обязанности и особенности учредителя ООО

В основном дополнительные права прописывают в уставе до момента регистрации.

Участник, имеющий дополнительные права, всегда может отказаться от них, заранее отправив заявление в адрес общества.

При получении настоящего заявления возложенные дополнительно на участника права не сохраняются.

Собственники организации могут составить между собой определенный на определение прав в организации, на основании которого они принимают обязательство по разграничению своих прав либо отказываются от их осуществления, что также может касаться ания на общем собрании, моментов в отношении отчуждения доли или ее части.

Как правильно — учредитель ООО или участник ООО?

Согласно положениям данной нормы, участниками могут быть как граждане, так и организации.

Полномочия участников общества раскрыты в статье 33 ФЗ № 14, среди них:

1. утверждение общества, распределение прибыли;
2. назначение или снятие ранее назначенных руководителей общества, ревизора и аудитора;
3. принятие решения о реорганизации, ликвидации и т. д.
4. изменение устава, размера уставного капитала, наименования и места расположения общества;
5. определение основных направлений функционирования общества;

С момента государственной регистрации ООО учредители превращаются в участников и получают гораздо более обширные права.

https://www..com/watch?v=M1fpp9SgxBU

Таким образом, при функционировании ООО его владельцев правильно именовать участниками. Термин «учредители» применим к этим лицам только с момента принятия решения об учреждении ООО до момента его государственной регистрации.

Из чего состоит имущество ООО

В зависимости от размеров вносимой каждым бенефициаром собственности определяется его доля в будущем управлении фирмой.

К имуществу можно отнести: недвижимость, транспорт, ценные бумаги, депозитные вклады, наличные деньги и т.д.

Источник: http://domprava76.ru/kto-javljaetsja-sobstvennikom-v-ooo-81741/

Кто такой учредитель фирмы ООО и его права

Общество с ограниченной ответственностью — популярная организационно-правовая форма компаний в нашем государстве. Ее преимуществами выступают простота создания и удобство ведения деятельности.

При этом Уставной капитал формируется с помощью вкладов всех участников. Если же предприятие стало банкротом, то участники организации рискуют лишь имуществом ООО и своей долей финансов, которая была внесена первоначально.

В создании подобной организации могут участвовать несколько юридических либо физических лиц. Они создают общий установкой капитал и используют его для развития своего предприятия для получения финансовой прибыли.

Во главе такого предприятия стоит учредитель (участник). В законодательных актах нашего государства не существует четкого определения, кто такой учредитель ООО, но при этом четко прописаны его права, а также перечень его обязанностей.

Согласно законодательству РФ в роли учредителя подобной организации может выступать, как юридическое, так и физическое лицо, а также не резиденты страны. Но в данном случае имеются ограничения в выборе деятельности организации.

Понятие «учредитель» используется преимущественно лишь при создании Общества, потому чаще всего применяется иное понятие -«участник».

Права Учредителя

Согласно законодательному акту под номером 14 Участник (Учредителей) обладает следующими правами:

• возможностью распределять прибыль компании, которая была получена в процессе ее нахождения на рынке бизнеса;
• получение правдивых сведений касательно работы организации во всех направлениях;
• доступ к информационному полю и документации предприятия, это же относится и к выплате налогов и отчетов бухгалтерского отдела;
• продажа собственной доли акций своим соучредителям;
• принятие и реализацию управленческих решений, касательно дальнейшей работы компании.

При желании учредитель может прекратить свою деятельность в ООО и при этом забрать свою финансовую часть уставного капитала.

При ликвидации либо реорганизации юридического лица Учредитель может получить свою часть имущества компании. Права Учредителя могут быть расширены, если такое решение было принято на общем собрании всех Участников ООО.

Источник: http://vladasalon.ru/uchreditel-i-sobstvennik-v-chem-raznitsa/